当社の取締役の報酬等の額は、1999年9月17日開催の第24回定時株主総会において、年額180百万円以内とご承認いただいておりますが、今般、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、中長期的なモチベーションの向上、及び株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠で、対象取締役に対し、新たに譲渡制限付株式を報酬として支給することにつきご承認をお願いいたします。

　本議案に基づき対象取締役に対して発行または処分される当社の普通株式の総数は、年間35千株以内といたします。ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合または株式の分割（株式無償割当てを含みます。）によって増減した場合は、上限数はその比率に応じて調整されるものとします。

　また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名・報酬委員会の審議を経た上で、その意見を尊重して取締役会において決定することといたします。

　当社は、2020年3月23日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の決定方針を定めており、その概要は事業報告の「3 会社役員に関する事項　(4) 取締役及び監査役の報酬等」に記載のとおりですが、本議案が原案どおり承認可決された場合における方針としても引き続き相当であると考えられることから、当該方針を変更することは予定しておりません。本議案は、当該方針に沿う内容の取締役の個人別の報酬等を付与するために必要かつ合理的な内容となっており、また、対象取締役に1年間に発行または処分される株式総数の発行済株式総数（2021年6月30日時点）に占める割合は0.2％以下であります。そのため、本議案の内容は相当であると考えております。

　なお、現在の取締役は9名（うち社外取締役3名）であり、第1号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役は9名（うち社外取締役3名）、対象取締役は6名となります。

　また、これによる当社の普通株式の発行または処分に当たっては、対象取締役は金銭の払込み等を要しないものとし、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとします。

(1) 譲渡制限期間

　対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より、対象取締役の任期満了までの期間（再任期間を含む任期とし、以下「譲渡制限期間」という）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という）。

(2) 譲渡制限の解除条件

　当社は、対象取締役が、譲渡制限期間の開始日からその後最初に到来する当社の定時株主総会の終結のときまで（以下「役務提供期間」という）、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって、譲渡制限を解除する。ただし、上記の定めにかかわらず、当該対象取締役が、死亡その他正当な事由により、役務提供期間が満了する前に当社の取締役の地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整することができるものとする。

(3) 無償取得事由

　対象取締役が、譲渡制限期間の満了前に当社の取締役の地位を退任した場合には、その退任につき、死亡その他正当な事由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。また、当社は、上記（2）の規定に従い譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

(4) 組織再編等における取扱い

　上記（1）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

(5) その他の事項

　本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。