第1号議案
剰余金の配当の件
第117期の期末配当につきましては、以下に記載の株主還元の基本方針に従って、配当の安定性を重視し、1株につき10円とさせていただきたいと存じます。なお、年間では中間配当金10円と合わせて20円となります。
1 株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式1株につき 金10円
総額 3,992,992,550円
2 剰余金の配当が効力を生じる日（支払開始日）
2017年3月29日
株主還元の基本方針
当社は、株主のみなさまへの直接的な利益還元に、中長期的な株価上昇をプラスした「株式トータルリターンの実現」をめざしています。この考え方に基づき、成長のための戦略投資をドライバーとして利益の拡大と資本効率の向上を図り、それらを中長期的な配当の増加と株価上昇につなげていくことを基本方針としています。
利益還元の目標として、中期的に連結配当性向40％を目安とし、この目標をベースとしつつ、安定性も重視した現金配当を主体としながら、自己株式取得については機動的に行う方針としています。
配当金等の推移
（注）第117期（当期）の1株当たり年間配当額および年間配当額は、本議案が原案どおり承認可決されることを前提とした金額です。
当期の連結配当性向について
2017年度は中長期戦略VISION 2020における事業基盤再構築の最終年度としており、積極的なマーケティング投資に加え、さらなる組織体制強化など、中長期成長をめざした投資を強化していきます。これらの影響もあり、当期の剰余金配当は、上記の議案のとおり承認可決いただければ、1株当たり年間配当額20円、連結配当性向は24.9％となります。しかし、有形固定資産売却益（鎌倉工場跡地他）等の特別利益を除く当期純利益で見た場合、概ね40％（当社試算で39.8％）となります。持続的成長を実現する投資を継続することで、将来的な株主還元につなげてまいります。
第2号議案
定款一部変更の件
「毒物及び劇物取締法」（昭和25年12月28日法律第303号）に係る政令（「毒物及び劇物指定令の一部を改正する政令」（平成28年政令第255号））が2016年7月15日に施行されたことに伴い、グリコール酸およびこれを含有する化粧品等のうち、一定の濃度を超えるものが劇物に該当することとなりました。本改正により、該当の化粧品等の製造、販売または輸出入を継続するためには、行政当局に対し所定の認可取得等の手続を行うことが必要となったため、当社は当該手続を実施しました。これに伴い、当社定款の事業目的に「毒物、劇物の製造、販売および輸出入」を具体的に記載することが求められています。
これを受けて、現行定款第2条（目的）第1号に、新たな目的を追加します。
変更の内容
変更の内容は、次のとおりです。
第3号議案
取締役7名選任の件
当社では、取締役の経営責任を重視し、株主のみなさまに各年毎に取締役の信任をお諮りするため、定款により取締役の任期を1年と定めています。また、取締役会の少人数化のため、定款により取締役の人数を12名以内と定めています。
つきましては、取締役7名が本総会終結の時をもって任期満了となりますので、定款規定に基づき、経営環境の変化に的確に対応できる機動的な経営を推進するため、社外取締役4名を含む取締役7名の選任をお願いいたします。
取締役候補者選定の方針およびプロセス
当社では、性別、年齢および国籍の区別なく、それぞれの人格および識見等を十分考慮の上、取締役として株主からの経営の委任に応え、その職務と責任を全うできる適任者を取締役候補者として選定する方針としています。この方針に基づき、役員指名諮問委員会の答申を得て、取締役会において候補者を決定しました。
なお、当社では、「社外役員の独立性に関する判断基準」を定めており、本議案における社外取締役候補者4名は、全てこの基準を満たしています。同基準の概要は、37ページに記載のとおりで、全文は当社ウェブサイトの「投資家情報/株主総会・コーポレートガバナンス/株主総会情報/第117回定時株主総会のご案内」（http://www.shiseidogroup. jp/ir/account/shareholder/）に、事業報告に係る任意開示事項として掲載しています。
取締役候補者一覧
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魚谷 雅彦
生年月日 1954年6月2日生 候補者の有する
当社の株式数14,200株 取締役在任年数 2年9カ月 2016年度に
おける取締役会への出席状況19/19回（100％） 2016年度に
おける役員指名諮問委員会への出席状況5/6回（83.3％） 2016年度に
おける役員報酬諮問委員会への出席状況6/8回（75.0％） 略歴ならびに
当社における地位および担当- 1977年4月
- ライオン歯磨株式会社（現 ライオン株式会社）入社
- 1988年1月
- シティバンクN.A. マネジャー
- 1991年4月
- クラフト・ジャパン株式会社（現 モンデリーズ・ジャパン株式会社） 代表取締役副社長
- 1994年5月
- 日本コカ・コーラ株式会社
取締役上級副社長・マーケティング本部長 - 2001年10月
- 同社代表取締役社長（Global Officer）
- 2006年8月
- 同社代表取締役会長
- 2007年6月
- 株式会社ブランドヴィジョン 代表取締役社長
- 2011年8月
- アスクル株式会社 社外取締役
- 2012年10月
- シティバンク銀行株式会社 取締役（非常勤）
- 2013年4月
- 当社マーケティング統括顧問
- 2014年4月
- 当社執行役員社長（現）
当社CSR委員会 委員長 - 2014年6月
- 当社代表取締役（現）
- 2015年1月
- 当社人事・風土改革担当
- 2015年2月
- 当社グローバル事業（国際事業・中国事業・プロフェッショナル事業）担当
当社国際事業部長 - 2015年4月
- 当社グローバル事業全般担当
当社コーポレートコミュニケーション担当 - 2016年1月
- 当社経営戦略、内部監査、グローバルコスメティクス・パーソナルケアブランド事業担当
- 2017年1月
- 当社日本地域、中国地域、アジアパシフィック地域、アメリカズ地域、EMEA地域、トラベ
ルリテール担当（現）
当社直轄組織（経営戦略、イノベーションデザインLab.）担当（現）
重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 取締役候補者とした理由 魚谷雅彦氏につきましては、上記略歴に記載のとおり経営者として十分な実績を有しており、特にマーケティングにおいてその手腕が高く評価されていることなどから、当社が執行役員社長として招聘し、2014年4月に同職に就任しました。同年6月25日開催の第114回定時株主総会での当社取締役への選任後、取締役会において当社代表取締役に選定され、株主のみなさまの負託に応えるべく、経営の舵取りを担ってきました。
2016年度も、引き続き強いリーダーシップを発揮し、中長期戦略VISION 2020のもと、"世界で勝てる日本発のグローバルビューティーカンパニー"の実現に向け、各地域本社を本格稼働させるとともに、「Laura Mercier」ブランドの取得、「Dolce＆Gabbana」ブランドに関するライセンス契約締結など、世界中でブランドを強化しました。
これらの実績を考慮し、取締役会は同氏を引き続き取締役候補者に定めました。
「略歴ならびに当社における地位および担当」に記載の略歴およびこれ以外の経歴から、同氏は以下の経験、知見または専門知識を有しています。
●経営全般に関する相当程度の経験・知見●営業・販売に関する相当程度の経験・知見●国際ビジネスに関する相当程度の経験・知見●マーケティング・商品開発に関する相当程度の経験・知見●一般消費財業界に関する相当程度の経験・知見●コーポレートガバナンスに関する経験・知見候補者と当社との特別の利害関係等 魚谷雅彦氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 社長メッセージ 中長期戦略VISION 2020の達成に向け、マトリクス型組織を本格稼働させるとともに、引き続きブランド価値向上に取り組み、その成果が着実に実ってきています。資生堂はこれからも"美しい生活文化の創造"をミッションとし、"世界で勝てる日本発のグローバルビューティーカンパニー"をめざして、全グループ従業員が"One Shiseido"で取り組み、株主のみなさまの負託にお応えしてまいります。 略歴を開く閉じる -
岩井 恒彦
生年月日 1953年5月28日生 候補者の有する
当社の株式数8,100株 取締役在任年数 2年9カ月 2016年度に
おける取締役会への出席状況19/19回（100％） 2016年度に
おける役員指名諮問委員会への出席状況6/6回（100％） 2016年度に
おけるコンプライアンス委員会への出席状況2/2回（100％） 略歴ならびに
当社における地位および担当- 1979年4月
- 当社入社
- 2002年4月
- 当社製品化計画部長
- 2004年4月
- 当社ファインケミカル事業部長
- 2006年4月
- 当社技術部長
- 2008年4月
- 当社執行役員
- 2009年4月
- 当社品質保証部長
- 2010年4月
- 当社技術企画・品質保証・フロンティアサイエンス事業担当
- 2013年4月
- 当社技術企画、品質保証、薬事、CSR、環境、フロンティアサイエンス事業担当
- 2014年4月
- 当社執行役員常務
当社研究、生産、技術総括担当 - 2014年6月
- 当社取締役
- 2015年4月
- 当社技術イノベーション本部長（現）
当社研究開発、SCM、技術戦略総括担当 - 2015年11月
- 当社技術戦略本部長、品質保証本部長
当社技術企画、品質保証、
フロンティアサイエンス事業担当
当社薬事担当 - 2016年1月
- 当社代表取締役（現）
当社執行役員副社長（現）
当社研究開発、SCM、技術戦略統括担当
当社薬務担当
当社リーガル・ガバナンス、コンプライアンス担当（現）、サステナビリティ戦略統括担当
当社コンプライアンス委員会委員長（現）
- 2017年1月
- 当社経営全般補佐担当（現）
当社サステナビリティ戦略、秘書・渉外担当（現）
当社直轄組織（コーポレートコミュニケーション、企業文化、内部監査）担当（現）
当社イノベーション変革プロジェクト担当（現）
重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 取締役候補者とした理由 岩井恒彦氏につきましては、当社の取締役として取締役会で積極的に発言し、経営の重要事項の決定および業務執行に対する監督など適切な役割を果たしています。 執行役員就任後は、品質保証、技術企画、薬事、CSR、環境関連ならびにフロンティアサイエンス事業の責任者を務めてきました。その後、研究開発、SCM（サプライチェーンマネジメント）、技術戦略の総括担当役員を務め、マーケティングとの連動・融合を図った製品開発をリードするとともにイノベーションを生み出すための研究開発強化を行ってきました。また、コンプライアンス委員会の委員長として同委員会に出席し、積極的に意見を述べてきました。
これらのことから、取締役会は同氏を引き続き取締役候補者に定めました。
「略歴ならびに当社における地位および担当」に記載の略歴およびこれ以外の経歴から、同氏は以下の経験、知見または専門知識を有しています。
●技術・イノベーション・薬事・品質保証に関する相当程度の経験・知見●生産・購買・ロジスティクス等サプライチェーンに関する相当程度の経験・知見●化粧品および関連の消費財業界に関する相当程度の経験・知見●コーポレートガバナンスに関する経験・知見●サステナビリティ戦略に関する経験・知見候補者と当社との特別の利害関係等 岩井恒彦氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 略歴を開く閉じる -
青木 淳
新任候補者
生年月日 1957年4月30日生 候補者の有する
当社の株式数300株 取締役在任年数 － 2016年度に
おける取締役会への出席状況－ 2016年度に
おけるコンプライアンス委員会への出席状況2/2回（100％） 略歴ならびに
当社における地位および担当- 1980年4月
- 株式会社槇総合計画事務所入社
- 1991年4月
- マッキンゼー・アンド・カンパニー日本支社入社
アソシエイト・コンサルタント - 1993年7月
- 同社エンゲージメント・マネジャー
- 1995年7月
- 同社シニア・エンゲージメント・マネジャー
- 1999年2月
- BNPパリバ・カーディフ 日本代表
- 2011年11月
- 同社国際人事部門責任者（フランス）
- 2014年11月
- 当社常勤顧問
- 2015年1月
- 当社人事部長、人事、風土改革担当
- 2015年4月
- 当社執行役員 人事本部長、人事部長（現）
- 2016年1月
- 当社中国事業革新プロジェクト担当（現）、秘書・渉外担当
資生堂麗源化粧品有限公司 董事長（現） - 2017年1月
- 当社執行役員常務（現）
当社クリエーティブ本部長（現）
当社宣伝・デザイン担当（現）
重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 取締役候補者とした理由 青木淳氏につきましては、マッキンゼー・アンド・カンパニー日本支社で主に事業戦略の策定に携わり、製薬業界やヘルスケア領域にも関与しました。その後、BNPパリバ・カーディフ社では国際人事部門責任者として、世界各国の事業展開に必要な人材の獲得、開発、維持に努め、世界36カ国の人事制度の整備や人事戦略構築に携わってきました。当社入社後は、グローバル人事体制の設計・構築支援、グループ人事戦略および人事制度の策定・実行を担当するとともに、2016年度より中国事業革新プロジェクトを担当し、グローバルマーケティングカンパニーへの改革に取り組んでいます。
これらのことから、取締役会は同氏を新たに取締役候補者に定めました。
「略歴ならびに当社における地位および担当」に記載の略歴およびこれ以外の経歴から、同氏は以下の経験、知見または専門知識を有しています。
●人事・人材マネジメントに関する相当程度の経験・知見●国際ビジネスに関する経験・知見候補者と当社との特別の利害関係等 青木淳氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 略歴を開く閉じる -
石倉 洋子
社外役員候補者
独立役員候補者
生年月日 1949年3月19日生 候補者の有する
当社の株式数600株 社外取締役在任年数 1年9カ月 2016年度に
おける取締役会への出席状況19/19回（100％） 2016年度に
おける役員指名諮問委員会への出席状況6/6回（100％） 2016年度に
おける役員報酬諮問委員会への出席状況8/8回（100％） 略歴ならびに
当社における地位および担当- 1985年7月
- マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク日本支社入社
- 1992年4月
- 青山学院大学国際政治経済学部 教授
- 1996年3月
- エイボン・プロダクツ株式会社 取締役（非常勤）
- 2000年4月
- 一橋大学大学院国際企業戦略研究科 教授
- 2001年2月
- 中央教育審議会 委員
- 2004年4月
- ボーダフォンホールディングス株式会社 取締役（非常勤）
日本郵政公社 社外理事（非常勤） - 2005年10月
- 日本学術会議 副会長
- 2006年6月
- 株式会社商船三井 社外取締役
- 2008年1月
- 総合科学技術会議 議員（非常勤）
- 2010年6月
- 日清食品ホールディングス株式会社 社外取締役（現）
富士通株式会社 社外取締役 - 2011年4月
- 慶應義塾大学大学院 メディアデザイン研究科 教授
- 2012年4月
- 一橋大学 名誉教授（現）
- 2012年6月
- ライフネット生命保険株式会社 社外取締役
- 2014年6月
- 双日株式会社 社外取締役（現）
- 2015年6月
- 当社社外取締役（現）
重要な兼職の状況 日清食品ホールディングス株式会社* 社外取締役
ライフネット生命保険株式会社* 社外取締役（2016年6月をもって退任）
双日株式会社* 社外取締役
一橋大学 名誉教授
（*は上場会社）社外取締役候補者とした理由 石倉洋子氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者です。
同氏につきましては、国際企業戦略に関する高い学識を有しており、当該観点から取締役会において積極的にご発言いただくなど、当社の社外取締役として業務執行に対する監督等適切な役割を果たしていただいています。また、役員指名諮問委員会および役員報酬諮問委員会の委員としてこれらの委員会に出席し、積極的に意見を述べていただきました。
同氏は、社外役員以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由から社外取締役として職務を適切に遂行することができると判断しましたので、取締役会は同氏を引き続き社外取締役候補者に定めました。
「略歴ならびに当社における地位および担当」に記載の略歴およびこれ以外の経歴から、同氏は以下の経験、知見または専門知識を有しています。
●国際政治経済に関する専門知識●国際企業戦略に関する専門知識●コーポレートガバナンスに関する経験・知見候補者と当社との特別の利害関係等 石倉洋子氏は日清食品ホールディングス株式会社の社外取締役および双日株式会社の社外取締役を兼任しており、当社と兼任先とはそれぞれ以下の関係があります。
略歴を開く閉じる -
岩田 彰一郎
社外役員候補者
独立役員候補者
生年月日 1950年8月14日生 候補者の有する
当社の株式数18,800株 社外取締役在任年数 10年9カ月 2016年度に
おける取締役会への出席状況18/19回（94.7％） 2016年度に
おける役員指名諮問委員会への出席状況6/6回（100％） 2016年度に
おける役員報酬諮問委員会への出席状況8/8回（100％） 略歴ならびに
当社における地位および担当- 1973年3月
- ライオン油脂株式会社
（現 ライオン株式会社）入社 - 1986年3月
- プラス株式会社入社
同社商品開発本部部長代理 - 1992年5月
- 同社営業本部アスクル事業推進室室長
- 1995年11月
- 同社アスクル事業部部長
- 1997年3月
- アスクル株式会社 代表取締役社長（現）
- 2000年5月
- 同社CEO（現）
- 2006年6月
- 当社社外取締役（現）
当社役員報酬諮問委員会委員長（現） - 2015年7月
- 株式会社みんなのウェディング 社外取締役（現）
重要な兼職の状況 アスクル株式会社* 代表取締役社長兼CEO
株式会社みんなのウェディング* 社外取締役
（*は上場会社）社外取締役候補者とした理由 岩田彰一郎氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者です。
同氏につきましては、異業種・他業界の現役経営者として従来の枠組みにとらわれることのない視点から取締役会で積極的にご発言いただき、当社の社外取締役として業務執行に対する監督など適切な役割を果たしていただいています。また、役員報酬諮問委員会の委員長および役員指名諮問委員会の委員としてこれらの委員会に出席し、積極的に意見を述べていただきました。
同氏は2006年6月29日に開催の第106回定時株主総会での社外取締役への選任以来、11年目を迎えますが、現在の当社の状況に鑑み、また当社からの高い独立性を維持していることから、取締役会は引き続き社外取締役候補者に定めました。
「略歴ならびに当社における地位および担当」に記載の略歴およびこれ以外の経歴から、同氏は以下の経験、知見または専門知識を有しています。
●経営全般に関する相当程度の経験・知見●コーポレートガバナンスに関する相当程度の経験・知見●マーケティング・商品開発に関する相当程度の経験・知見●消費財産業に関する相当程度の経験・知見候補者と当社との特別の利害関係等 岩田彰一郎氏は、アスクル株式会社の代表取締役社長を兼任しており、当社と同社は以下の関係があります。 
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大石 佳能子
社外役員候補者
独立役員候補者
生年月日 1961年3月24日生 候補者の有する
当社の株式数400株 社外取締役在任年数 1年 2016年度に
おける取締役会への出席状況15/15回（100％） 2016年度に
おける役員指名諮問委員会への出席状況5/6回（83.3％） 2016年度に
おける役員報酬諮問委員会への出席状況4/5回（80.0％） 略歴ならびに
当社における地位および担当- 1983年4月
- 日本生命保険相互会社入社
- 1987年8月
- マッキンゼー・アンド・カンパニー・インクニューヨーク支社
- 1988年11月
- マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク東京支社
- 2000年6月
- 株式会社メディヴァ代表取締役（現）
- 2000年7月
- 株式会社西南メディヴァ（現 株式会社シーズ・ワン） 代表取締役（現）
- 2001年8月
- アスクル株式会社 社外監査役
- 2002年8月
- 同社 社外取締役
- 2010年6月
- アステラス製薬株式会社 社外取締役
- 2015年6月
- 江崎グリコ株式会社 社外取締役（現）
参天製薬株式会社 社外取締役（現）
スルガ銀行株式会社 社外取締役（現） - 2016年3月
- 当社社外取締役（現）
重要な兼職の状況 株式会社メディヴァ 代表取締役
株式会社シーズ・ワン 代表取締役
江崎グリコ株式会社* 社外取締役
参天製薬株式会社* 社外取締役
スルガ銀行株式会社* 社外取締役
（*は上場会社）社外取締役候補者とした理由 大石佳能子氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者です。
同氏につきましては、国内外で経営に携わってきたキャリアや患者視点からの医療業界の変革に取り組む現役経営者としての経験・識見を有しており、当該観点から取締役会において積極的にご発言いただくなど、当社の社外取締役として業務執行に対する監督等適切な役割を果たしていただいています。
また、役員指名諮問委員会および役員報酬諮問委員会の委員としてこれらの委員会に出席し、積極的に意見を述べていただきました。
上記の理由から社外取締役として職務を適切に遂行することができると判断しましたので、取締役会は同氏を引き続き社外取締役候補者に定めました。
「略歴ならびに当社における地位および担当」に記載の略歴およびこれ以外の経歴から、同氏は以下の経験、知見または専門知識を有しています。
●経営全般に関する相当程度の経験・知見●医療業界に関する相当程度の経験・知見●コーポレートガバナンスに関する経験・知見候補者と当社との特別の利害関係等 大石佳能子氏は、江崎グリコ株式会社の社外取締役および参天製薬株式会社の社外取締役を兼任しており、当社と兼任先とはそれぞれ以下の関係があります。 
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上村 達男
社外役員候補者
独立役員候補者
生年月日 1948年4月19日生 候補者の有する
当社の株式数2,400株 社外取締役在任年数 10年9カ月 2016年度に
おける取締役会への出席状況18/19回（94.7％） 2016年度に
おける役員指名諮問委員会への出席状況6/6回（100％） 2016年度に
おける役員報酬諮問委員会への出席状況8/8回（100％） 略歴ならびに
当社における地位および担当- 1977年4月
- 北九州大学法学部 専任講師
- 1979年4月
- 同大学法学部 助教授
- 1981年4月
- 専修大学法学部 助教授
- 1986年4月
- 同大学法学部 教授
- 1990年4月
- 立教大学法学部 教授
- 1997年4月
- 早稲田大学法学部 教授
- 2003年10月
- 同大学21世紀COE《企業法制と法創造》総合研究所 所長
同大学大学院法務研究科 教授 - 2004年6月
- 株式会社ジャスダック証券取引所 社外取締役
- 2004年9月
- 早稲田大学 法学学術院教授（現）
- 2006年6月
- 当社社外取締役（現）
当社役員指名諮問委員会委員長（現） - 2006年9月
- 早稲田大学 法学学術院長・法学部長
- 2008年7月
- 同大学グローバルCOE《企業法制と法創造》総合研究所 所長（現）
- 2012年3月
- 日本放送協会 経営委員
同協会監査委員 - 2013年7月
- 同協会経営委員長職務代行者
重要な兼職の状況 早稲田大学 法学学術院教授 社外取締役候補者とした理由 上村達男氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者です。
同氏につきましては、法学研究を専門とする大学教授としての法律知識に加え、資本市場およびコーポレートガバナンスに関する高い学識を有しており、当該観点から取締役会において積極的にご発言いただくなど、当社の社外取締役として業務執行に対する監督等適切な役割を果たしていただいています。また、役員指名諮問委員会の委員長および役員報酬諮問委員会の委員としてこれらの委員会に出席し、積極的に意見を述べていただきました。
同氏は、社外役員以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由から社外取締役として職務を適切に遂行することができると判断しました。なお、2006年6月29日に開催の第106回定時株主総会での社外取締役への選任以来、11年目を迎えますが、現在の当社の状況に鑑み、また当社からの高い独立性を維持していることから、取締役会は同氏を引き続き社外取締役候補者に定めました。
「略歴ならびに当社における地位および担当」に記載の略歴およびこれ以外の経歴から、同氏は以下の経験、知見または専門知識を有しています。
●法務に関する専門知識●コーポレートガバナンスに関する専門知識候補者と当社との特別の利害関係等 上村達男氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 略歴を開く閉じる
（注）1．責任限定契約の締結
当社は、社外取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、2006年6月29日開催の第106回定時株主総会の決議により、定款に社外取締役との間で賠償責任を限定する契約の締結を可能とする規定を設けました。
本規定に基づき当社は、石倉洋子氏、岩田彰一郎氏、大石佳能子氏および上村達男氏と、賠償の限度額を法令で定める最低責任限度額とする責任限定契約をそれぞれ締結しています。
2．独立役員
当社は、石倉洋子氏、岩田彰一郎氏、大石佳能子氏および上村達男氏を、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員に指定しており、本定時株主総会における選任後、再度独立役員に指定する予定です。
3．氏名表記
石倉洋子氏は、当該氏名が高名であることから前記のとおり表記していますが、戸籍上の氏名は栗田洋子氏です。
4．役員指名諮問委員会、役員報酬諮問委員会への出席状況
各取締役候補者のうち、該当者に記載されている役員指名諮問委員会、役員報酬諮問委員会への出席状況の分母には、2016年度中に開催された両委員会の合同委員会4回が含まれています。
第4号議案
監査役1名選任の件
社外監査役原田明夫氏が本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役1名の選任をお願いいたします。
なお、本議案の本総会への提出につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ています。
監査役候補者選定の方針およびプロセス
当社では、企業経営における監査ならびに監査役の機能の重要性と、候補者の人格・識見を十分考慮の上、当社の監査役として職務を全うできる適任者を代表取締役が選定し、その妥当性について役員指名諮問委員会の答申を得ています。その上で、株主総会への選任議案提出に関する監査役会の同意を得て取締役会において監査役候補者を決定しました。
なお、当社では、「社外役員の独立性に関する判断基準」を定めており、本議案における社外監査役候補者は、この基準を満たしています。同基準の概要は、37ページ（全文PDF）に記載のとおりで、全文は当社ウェブサイトの「投資家情報/株主総会・コーポレートガバナンス/株主総会情報/第117回定時株主総会のご案内」（http://www.shiseidogroup.jp/ir/account/shareholder/）に、事業報告に係る任意開示事項として掲載しています。
-
小津 博司
新任候補者
社外役員候補者
独立役員候補者
生年月日 1949年7月21日生 候補者の有する
当社の株式数0株 社外監査役在任年数 － 2016年度に
おける取締役会への出席状況－ 2016年度に
おける監査役会への出席状況－ 略歴および
当社における地位- 1974年4月
- 東京地方検察庁 検事
- 2001年6月
- 佐賀地方検察庁 検事正
- 2002年8月
- 最高検察庁 検事
- 2004年6月
- 法務省 大臣官房長
- 2006年6月
- 法務省 刑事局長
- 2007年7月
- 法務省 法務事務次官
- 2009年7月
- 札幌高等検察庁 検事長
- 2010年12月
- 最高検察庁 次長検事
- 2011年8月
- 東京高等検察庁 検事長
- 2012年7月
- 最高検察庁 検事総長
- 2014年9月
- 弁護士登録
- 2015年6月
- 三井物産株式会社 社外監査役（現）
トヨタ自動車株式会社 社外監査役（現） - 2016年3月
- 一般財団法人清水育英会 代表理事（現）
重要な兼職の状況 三井物産株式会社* 社外監査役
トヨタ自動車株式会社* 社外監査役
一般財団法人清水育英会 代表理事
（*は上場会社）社外監査役候補者とした理由 小津博司氏は、会社法施行規則第2条第3項第8号に定める要件を満たす社外監査役候補者であります。
同氏につきましては、法務省法務事務次官や最高検察庁検事総長等、法曹界における重職を歴任し、法務分野を中心として幅広い経験と知見を有しています。また、複数の会社の社外監査役を務めており、豊富な経験と高い識見を有しています。同氏は、社外役員以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由から社外監査役として職務を適切に遂行することができると判断いたしましたので、取締役会は同氏を社外監査役候補者に定めました。
「略歴および当社における地位」に記載の略歴およびこれ以外の経歴から、同氏は以下の経験、知見または専門知識を有しています。
●法務に関する専門知識●コーポレートガバナンスに関する経験・知見候補者と当社との特別の利害関係等 小津博司氏は、三井物産株式会社の社外監査役およびトヨタ自動車株式会社の社外監査役を兼任しており、当社と兼任先とはそれぞれ以下の関係があります。
（注）1．責任限定契約の締結
当社は、社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、2006年6月29日開催の第106回定時株主総会の決議により、定款に社外監査役との間で賠償責任を限定する契約の締結を可能とする規定を設けました。本定時株主総会における選任後、当社と小津博司氏との間で、賠償の限度額を法令で定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結する予定です。2．独立役員
当社は、小津博司氏を、本定時株主総会における選任後、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員に指定する予定です。略歴を開く閉じる
第5号議案
取締役賞与支給の件
本議案は、当社の取締役の報酬等における業績連動報酬の中の、毎年の業績に応じて支給される賞与に関するものです。当期の取締役賞与につきましては、以下に記載の算定基準および決定方法に基づき、当期末時点の社外取締役4名を除く取締役3名に対し賞与総額12,010万円を支給いたしたく、ご承認をお願いするものです。
なお、社外取締役の報酬等は固定報酬のみの制度としていますので、社外取締役に対しては、取締役賞与を支給しません。
取締役賞与の算定基準および決定方法
業績連動報酬の年次賞与は、連結売上高および連結営業利益額の目標達成率を全役員共通の評価指標とするほか、各役員の担当領域に応じた評価項目を設定しています。また、持続的成長を実現するための事業基盤の再構築への取り組みなど、財務的な業績数値だけでは測ることができない戦略目標の達成度合いを評価基準に加えるために、全役員について個人考課部分を設定し算定しています。これらの算定基準に基づき、役員報酬諮問委員会の答申を得て、取締役会において支給額案を決定しています。
当社の役員報酬制度の基本原則
当社の役員報酬制度は、社外取締役を委員長とする役員報酬諮問委員会で設計されており、客観的な視点を取り入れた透明性の高い報酬制度となっています。当社の役員報酬は、基本報酬と業績目標の達成度や株価によって変動する業績連動報酬で構成され、報酬額の水準については、国内外の同業または同規模の他企業との比較および当社の財務状況を踏まえて設定しています。
なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役および監査役には、業績連動報酬等の変動報酬は相応しくないため、基本報酬のみの支給としています。また、役員退職慰労金制度については、2004年6月29日開催の第104回定時株主総会の日をもって廃止しました。
2015年度から2017年度までの3カ年計画に対応した役員報酬制度
当社は、2015年度から2017年度までの3カ年を、2018年度から2020年度までの3カ年での成長加速を可能にするための事業基盤の再構築の期間と位置付けています。これに対応して、2015年度から2017年度までの3カ年を対象とした役員報酬制度は、役員に対し、変革のリーダーとして抜本的な改革を実行することを動機づけるように設計しています。
当社では、事業基盤の再構築の成果が連結業績や担当事業業績などの財務的な業績数値に反映されるまでには時間を要することを想定しています。また、解決すべき課題の中には、市場在庫水準の適正化などのように、解決への取り組みが短期的には業績数値に対してネガティブに作用するものもありますが、長期的成長のためにはそのような課題の解決についても避けて通ることはできません。役員に対し、長期的成長の観点から戦略的にこれらの課題を解決するインセンティブを設けるために、基本報酬と業績連動報酬の双方に個人考課（戦略目標の達成に対する評価）の仕組みを導入しています。
当該役員報酬制度については、55ページから59ページ（全文PDF）に記載のとおりです。
なお、現在の役員報酬制度は、事業基盤の再構築を確実なものとすることに焦点を当てた設計であることから、2018年度以降については見直しを行います。
第6号議案
取締役に対する長期インセンティブ型報酬の決定の件
本議案は、当社の取締役の報酬等における業績連動報酬の中の長期インセンティブ型報酬に関するものです。この長期インセンティブ型報酬は、金銭による報酬等を支給する代わりに株式を報酬等として取締役に対して支給するため、その手段として新株予約権の行使に際して出資される金銭の額を1円とするストックオプションとして新株予約権を用いるものです。
長期的な株主価値の増大と報酬を連動させることにより、当社の取締役が、株価を通じたメリットやリスクを株主のみなさまと共有し、業績向上と株価上昇への意欲を高めることを目的に、第3号議案が承認可決された場合の当社の社外取締役を除く取締役3名に対してストックオプションを付与することを株主のみなさまにお諮りします。
具体的には、当社の取締役に対してストックオプションとして割当てる下記の内容の新株予約権に係る報酬等の枠（割当てる新株予約権1個当たりの公正価額に、割当てる新株予約権の総数（1,100個以内とします。）を乗じた額に相当する額）を、年額金12,700万円を上限として設ける旨のご承認をお願いするものであります。
なお、本件ストックオプションとしての新株予約権の割当ては、2017年度の連結業績の確定後に行うものとし、割当てに際しては、本議案でご承認いただいた上限個数および上限金額の範囲内で、2017年度の連結業績の目標達成度合いに応じて取締役会で割当て個数を決定します。また、割当てられる新株予約権には、権利行使のための条件として下記(4)に記載の諸条件が付されており、(4)bの業績達成条件の達成度合いに応じて行使することができる新株予約権の個数が変動する設計となっています。
当該新株予約権の付与に際しては、新株予約権の公正価額を当該新株予約権の払込金額とし、払込金額相当額の金銭報酬を当社の取締役に支給することとした上で、当社の取締役が払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって対当額について相殺する方法により行う予定であります。
なお、社外取締役の報酬等は固定報酬のみの制度としていますので、社外取締役に対しては、本議案に基づくストックオプションを付与しません。
(1)新株予約権の目的である株式の数
新株予約権1個の目的である株式の数（以下、「対象株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式の併合を行う場合等、上記の対象株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で対象株式数を調整することができる。
(2)新株予約権の行使に際して出資される金銭の額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その1株当たりの価額は1円として、これに対象株式数を乗じた金額とする。
(3)新株予約権の権利行使期間
2020年9月1日から2033年2月28日までとする。
(4)新株予約権の権利行使の条件
- a 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役または執行役員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。
- b その他、業績連動条件等の権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定める。
(5)新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要する。
(6)その他の新株予約権の内容
上記(1)ないし(5)の詳細および(1)ないし(5)に記載のない事項については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議により定める。
2015年度から2017年度までの3カ年計画に対応した役員報酬制度
当社は、2015年度から新たな3カ年計画をスタートさせ、これに合わせて役員報酬制度を変更し、より各役員の成果や責任への連動性を高めた設計としています。
役員報酬制度については、55ページから59ページ（全文PDF）に記載のとおりです。
長期インセンティブ型報酬
業績連動報酬のうち、長期インセンティブ型報酬としての株式報酬型ストックオプションについては、ストックオプションとしての新株予約権の割当て時と、割当てた新株予約権の権利行使期間の開始時の2つのタイミングで業績条件を課しています。
まず、株主総会において割当て上限個数の承認を得た後、実際に新株予約権を割当てる際に、直前事業年度に係る年次賞与の評価指標を用い、0個から上限個数までの範囲内で付与個数の増減を行います。さらに、当該新株予約権の行使期間が開始する際に、その直前事業年度までの連結業績等の実績に応じて、割当てられた新株予約権の30％～100％の範囲で権利行使可能な個数が確定する仕組みとしています。これにより、中長期的な業績向上と戦略目標達成へのインセンティブとしての機能を強化しています。
長期インセンティブ型報酬の業績条件
新株予約権の割当て時
- ・全社業績（連結売上高、連結営業利益および親会社株主に帰属する当期純利益）、担当事業業績評価および個人考課のうち、各役員の年次賞与の算定に用いる項目と同じ項目を使用
- ・評価部会の審議を経て割当て個数を決定
新株予約権の行使期間開始時
- ・新株予約権の割当て日が属する事業年度の前事業年度と翌事業年度の営業利益を比較し、営業利益の成長率を算出
- ・花王株式会社（日本）、ロレアルS.A.（フランス）、エスティローダーカンパニーズInc.（アメリカ）等、国内外の化粧品の売上上位企業を比較対象企業としてあらかじめ定め、当社と同じ事業年度について各社の営業利益の成長率を算出
- ・当社と比較対象企業の営業利益の成長率の比較結果に基づき、各役員に割当てられた新株予約権のうち権利行使可能な個数を決定
長期業績連動性
当社の長期インセンティブ型報酬は、支給対象の取締役の在任期間中に毎年継続して支給されるものであることから、取締役は、適切な経営の継続により引き続き取締役に在任することで、当該在任期間分の長期インセンティブ型報酬の支給を受けることが可能となります。さらに、権利行使期間が常に支給の2年後以降であることから、少なくとも当該取締役の将来的な在任期間にさらに権利行使期間開始までの一定期間を加えた長期のインセンティブとして機能するものであります。
これらのことから、本議案の対象となる新株予約権は、支給対象の取締役に対する長期的な業績向上と株価上昇へのインセンティブとして十分に機能するものであり、短期的な業績向上のみをめざした経営に結びつくものではありません。
本議案の対象となる新株予約権が発行済株式の総数に与える影響
（注）本議案の対象となる新株予約権の数は、算定される公正価額により変動します。ただし、1,100個が上限となります。
（注）会社法第361条においては、取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益を「報酬等」と呼んでおり、本議案における「報酬等」もこれと同義です。