第2号議案 取締役8名選任の件
当社では、取締役の経営責任を重視し、株主のみなさまに各年ごとに取締役の信任をお諮りするため、定款により取締役の任期を1年と定めています。また、取締役会の少人数化のため、定款により取締役の人数を12名以内と定めています。
つきましては、取締役6名が本総会終結の時をもって任期満了となりますので、定款規定に基づき、経営環境の変化に的確に対応できる機動的な経営を推進するため、社外取締役4名を含む取締役8名の選任をお願いいたします。
取締役候補者選定の方針およびプロセス
当社では、性別、年齢および国籍の区別なく、それぞれの人格および識見等を十分考慮のうえ、取締役として株主からの経営の委任に応え、その職務と責任を全うできる適任者を取締役候補者として選定する方針としています。この方針に基づき、役員指名諮問委員会の答申を得て、取締役会において候補者を決定しました。
なお、当社では、「社外役員の独立性に関する判断基準」を定めており、本議案における社外取締役候補者4名は、すべてこの基準を満たしています。同基準の概要は、70ページ（全文PDF）に記載のとおりで、全文は当社企業情報サイトの「投資家情報/株主総会情報」（https://corp.shiseido.com/jp/ir/shareholder/）に、事業報告に係る任意開示事項として掲載しています。
取締役候補者一覧
※1 HQ・SJコンプライアンス委員会:当社（HQ）および資生堂ジャパン株式会社（SJ）を含む、日本国内に所在する資生堂グループ各社における倫理、コンプライアンス、インシデントの現状把握と対策を検討する。
※2 SN:サプライネットワーク
※3 S&OP：セールス&オペレーション
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魚谷 雅彦略歴を開く閉じる生年月日 1954年6月2日生 候補者の有する当社の株式数 16,600株 取締役在任年数 5年9カ月 2019年度における出席状況 取締役会
20／20回（100％）
役員指名諮問委員会
4／4回（100％）＊
役員報酬諮問委員会
3／3回（100％）＊
＊自身に関わる議題の回は出席対象外略歴ならびに当社における地位および担当 1977年4月 ライオン歯磨株式会社（現 ライオン株式会社）入社1988年1月シティバンクN.A. マネジャー1991年4月クラフト・ジャパン株式会社（現 モンデリーズ・ジャパン株式会社） 代表取締役副社長1994年5月日本コカ・コーラ株式会社2001年10月
取締役上級副社長・マーケティング本部長同社 代表取締役社長（Global Officer）2006年8月同社 代表取締役会長2007年6月株式会社ブランドヴィジョン 代表取締役社長2011年8月アスクル株式会社 社外取締役2012年10月シティバンク銀行株式会社（当時） 取締役（非常勤）2013年4月当社マーケティング統括顧問2014年4月当社執行役員社長（現）2014年6月当社代表取締役（現）2020年1月日本地域 CEO（現）
資生堂ジャパン株式会社 代表取締役会長 兼 社長（現）重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 取締役候補者とした理由 魚谷雅彦氏は、上記略歴に記載のとおり経営者として十分な実績を有しており、特にマーケティングにおいてその手腕が高く評価されていることなどから、当社が執行役員社長として招聘し、2014年4月に同職に就任しました。同年6月25日開催の第114回定時株主総会での当社取締役への選任後、取締役会において当社代表取締役に選定され、株主のみなさまの負託に応えるべく、経営の舵取りを担ってきました。中長期戦略VISION 2020の第2フェーズである後半3カ年の2年目となる2019年は、経営環境の不透明さが増す中、“世界で勝てる日本発のグローバルビューティーカンパニー”の実現に向け、プレステージブランドのさらなる成長加速や、サプライチェーンの基盤構築、お客さまの変化に対応するM&Aなどに取り組み、売上高、営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益において、過去最高を更新しました。これらの実績や改革を推進するリーダーシップを考慮し、取締役会は同氏を引き続き取締役候補者に定めました。「略歴ならびに当社における地位および担当」に記載の略歴およびこれ以外の経歴から、同氏は以下の経験・知見または専門知識を有しています。●経営全般に関する相当程度の経験・知見●営業・販売に関する相当程度の経験・知見●国際ビジネスに関する相当程度の経験・知見●マーケティング・商品開発に関する相当程度の経験・知見●一般消費財業界に関する相当程度の経験・知見●コーポレートガバナンスに関する経験・知見候補者と当社との特別の利害関係等 魚谷雅彦氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 -
島谷 庸一略歴を開く閉じる生年月日 1956年8月11日生 候補者の有する当社の株式数 5,400株 取締役在任年数 2年 2019年度における出席状況 取締役会
20／20回（100％）略歴ならびに当社における地位および担当 1979年4月 当社入社2004年1月資生堂（中国）研究開発中心有限公司 董事兼総経理2006年4月当社化粧品開発センター長2007年10月当社スキンケア開発センター長2010年4月当社執行役員2012年4月
当社国内化粧品事業部マーケティング領域、国内ノン資生堂事業担当当社食品研究開発、新成長領域研究開発、研究管理、技術アライアンス担当2013年4月当社研究開発（化粧品・新領域）担当2014年4月当社研究開発担当2015年4月当社執行役員常務 研究開発本部長2017年6月当社R&D戦略、GIC※統括運営、化粧情報開発、化粧品開発、技術知財、アドバンストリサーチ、インキュベーション（以上 現）、品質評価担当2018年1月当社安全性・解析研究担当（現）2018年3月当社取締役2019年1月当社代表取締役（現）2020年1月
当社副社長（現）
当社チーフイノベーションオフィサー（現）
当社経営全般補佐（現）
当社プロセスエンジニアリング開発・パッケージ開発、フロンティアサイエンス事業担当（以上 現）当社グローバル薬務担当（現）※GIC:グローバルイノベーションセンター重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 取締役候補者とした理由 島谷庸一氏は、当社入社以来、当社研究所（現 資生堂グローバルイノベーションセンター）等において、研究開発・技術関連の業務に携わり、当分野で豊富な経験を有しております。執行役員就任後は、新成長領域や技術アライアンスなどの責任者を務めたほか、化粧品情報開発やインキュベーションなども担当し、当社の成長に寄与しています。また、2019年には代表取締役 副社長に就任して経営全般を補佐し、当社の持続的成長に貢献しました。これらのことから、取締役会は同氏を引き続き取締役候補者に定めました。「略歴ならびに当社における地位および担当」に記載の略歴およびこれ以外の経歴から、同氏は以下の経験・知見または専門知識を有しています。●技術・イノベーション・品質保証に関する相当程度の経験・知見●化粧品および関連の消費財業界に関する相当程度の経験・知見●マーケティング・商品開発に関する経験・知見候補者と当社との特別の利害関係等 島谷庸一氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 -
鈴木 ゆかり新任候補者略歴を開く閉じる生年月日 1962年9月16日生 候補者の有する当社の株式数 1,200株 取締役在任年数 ― 2019年度における出席状況 取締役会
―略歴ならびに当社における地位および担当 1985年4月 当社入社2014年4月株式会社イプサ 代表取締役 社長2015年4月当社日本事業本部 プレステージブランド事業本部 マーケティング部長2015年10月資生堂ジャパン株式会社 プレステージブランド事業本部 マーケティング部長2016年1月同社専門店事業本部 マーケティング部 マーケティングディレクター2017年1月当社グローバルプレステージブランド事業本部 クレ・ド・ポー ボーテブランドユニット ブランドディレクター2018年1月当社執行役員2020年1月
当社グローバルプレステージブランド事業本部 チーフブランドオフィサー クレ・ド・ポー ボーテブランド当社常務（現）
当社チーフブランドオフィサー クレ・ド・ポー ボーテ、イプサ、ザ・ギンザ（現）重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 取締役候補者とした理由 鈴木ゆかり氏は、当社入社以来、当社グループの複数のブランドや新規事業で研鑽を積み、株式会社イプサ等の子会社社長としてブランド育成を担い、それらに関する豊富な経験・知見を有しています。また、資生堂ジャパン株式会社プレステージブランド事業本部では、当社の成長をけん引するプレステージブランドのマーケティングにおいて幅広い経験を積みました。さらに、当社グローバルプレステージブランド事業本部では、当社のプレステージブランドを代表する「クレ・ド・ポー ボーテ」のグローバルでの成長をリードしてきました。これらのことから、取締役会は同氏を新たに取締役候補者に定めました。「略歴ならびに当社における地位および担当」に記載の略歴およびこれ以外の経歴から、同氏は以下の経験・知見または専門知識を有しています。●マーケティング・商品開発に関する相当程度の経験・知見●国際ビジネスに関する相当程度の経験・知見候補者と当社との特別の利害関係等 鈴木ゆかり氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 -
直川 紀夫新任候補者略歴を開く閉じる生年月日 1967年1月6日生 候補者の有する当社の株式数 11,900株 取締役在任年数 ― 2019年度における出席状況 取締役会
―略歴ならびに当社における地位および担当 1989年4月 当社入社2010年1月当社国際事業部国際事業企画部長2012年4月当社経営企画部長2014年4月当社執行役員 最高財務責任者2015年4月
当社財務、IR、情報企画、内部統制担当当社執行役員 財務本部長 最高財務責任者 CFO2016年1月当社経営管理担当2017年1月当社ビジネスデベロップメント担当2018年1月当社執行役員常務（現）2018年7月当社サプライネットワーク本部長2019年1月当社チーフサプライネットワークオフィサー2020年1月
当社デマンド・サプライ計画、ロジスティクス、生産、工場、サプライ・購買統括（以上 現）、SN改革、グローバルイニシアティブ、那須工場設立準備担当当社SN戦略、SN基盤開発、グローバルブランドS&OP推進担当（以上 現）重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 取締役候補者とした理由 直川紀夫氏は、当社入社以来、マーケティングや商品開発の業務に携わり、同分野に関する豊富な経験・知見を有しています。その後、国際事業企画部や経営企画部で経営全般に関する経験を重ねました。さらに、CFO最高財務責任者を務め、財務・会計に関する経験・知見も有しています。これらの幅広い経験を踏まえ、供給不足が大きな課題となっていたサプライネットワークの改革を主導し、積極的に経営課題解決に貢献しました。これらのことから、取締役会は同氏を新たに取締役候補者に定めました。「略歴ならびに当社における地位および担当」に記載の略歴およびこれ以外の経歴から、同氏は以下の経験・知見または専門知識を有しています。●財務・会計に関する経験・知見●マーケティング・商品開発に関する経験・知見●国際ビジネスに関する経験・知見●生産・ロジスティクス等サプライネットワークに関する経験・知見候補者と当社との特別の利害関係等 直川紀夫氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 -
藤森 義明新任候補者社外役員候補者独立役員候補者略歴を開く閉じる生年月日 1951年7月3日生 候補者の有する当社の株式数 0株 社外取締役在任年数 ― 2019年度における出席状況 取締役会
―略歴ならびに当社における地位および担当 1975年4月 日商岩井株式会社（現 双日株式会社）入社1986年10月日本ゼネラル・エレクトリック株式会社入社1997年9月ゼネラル・エレクトリック・カンパニー カンパニーオフィサー2001年5月同社シニアバイスプレジデント2008年10月日本ゼネラル・エレクトリック株式会社 代表取締役 会長 兼 社長 兼 CEO2011年3月日本GE株式会社（現 GEジャパン株式会社） 代表取締役 会長2011年6月株式会社LIXIL 取締役2011年8月
株式会社住生活グループ（現 株式会社LIXILグループ） 取締役株式会社LIXIL 代表取締役 社長 兼 CEO2012年6月
株式会社LIXILグループ 取締役 代表執行役 社長 兼 CEO東京電力株式会社（現 東京電力ホールディングス株式会社） 社外取締役2016年1月株式会社LIXIL 代表取締役 会長 兼 CEO2016年6月武田薬品工業株式会社 社外取締役（現）2016年7月ボストンサイエンティフィックコーポレーション 社外取締役（現）2018年8月日本オラクル株式会社 社外取締役会長（現）2019年6月株式会社東芝 社外取締役（現）重要な兼職の状況 武田薬品工業株式会社＊ 社外取締役
ボストンサイエンティフィックコーポレーション＊＊ 社外取締役
日本オラクル株式会社＊ 社外取締役会長
株式会社東芝＊ 社外取締役
（＊は日本における上場会社、＊＊は米国における上場会社）社外取締役候補者とした理由 藤森義明氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者です。同氏は、アジア人で初めて米国のゼネラル・エレクトリック・カンパニーのシニアバイスプレジデントに就任したほか、株式会社住生活グループ（現 株式会社LIXILグループ）において同社および同社グループのグローバル化を推進するなど、グローバルリーダーとしての豊富な経験と実績を有しています。日本企業のグローバル化について実践的な知見を有する同氏を社外取締役に選任することで、取締役会の実効性のさらなる向上が実現できると考え、取締役会は、同氏を新たに社外取締役候補者に定めました。「略歴ならびに当社における地位および担当」に記載の略歴およびこれ以外の経歴から、同氏は以下の経験、知見または専門知識を有しています。●経営全般に関する相当程度の経験・知見●国際ビジネスに関する相当程度の経験・知見●コーポレートガバナンスに関する相当程度の経験・知見●一般消費財業界に関する相当程度の経験・知見候補者と当社との特別の利害関係等 藤森義明氏は武田薬品工業株式会社および株式会社東芝の社外取締役を兼任しており、当社と兼任先とはそれぞれ以下の関係があります。
＜候補者が社外役員である兼職先＞
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石倉 洋子社外役員候補者独立役員候補者略歴を開く閉じる生年月日 1949年3月19日生 候補者の有する当社の株式数 1,200株 社外取締役在任年数 4年9カ月 2019年度における出席状況 取締役会
20／20回（100％）
役員指名諮問委員会
6／6回（100％）
役員報酬諮問委員会
7／7回（100％）略歴ならびに当社における地位および担当 1985年7月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク日本支社入社1992年4月青山学院大学国際政治経済学部 教授1996年3月エイボン・プロダクツ株式会社（現 エフエムジー＆ミッション株式会社） 取締役（非常勤）2000年4月一橋大学大学院国際企業戦略研究科 教授2001年2月中央教育審議会 委員2004年4月ボーダフォンホールディングス株式会社（当時） 取締役（非常勤）2005年10月
日本郵政公社（当時） 社外理事（非常勤）日本学術会議 副会長2006年6月株式会社商船三井 社外取締役2008年1月総合科学技術会議 議員（非常勤）2010年6月日清食品ホールディングス株式会社 社外取締役2011年4月
富士通株式会社 社外取締役慶應義塾大学大学院メディアデザイン研究科 教授2012年4月一橋大学 名誉教授（現）2012年6月ライフネット生命保険株式会社 社外取締役2014年6月双日株式会社 社外取締役2015年6月当社社外取締役（現）2018年4月当社役員指名諮問委員会委員長（現）2019年6月積水化学工業株式会社 社外取締役（現）重要な兼職の状況 積水化学工業株式会社＊ 社外取締役
（＊は上場会社）社外取締役候補者とした理由 石倉洋子氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者です。同氏は、国際企業戦略に関する高い学識を有しており、当該観点から取締役会において積極的にご発言いただくなど、当社の社外取締役として業務執行に対する監督等適切な役割を果たしていただいています。また、役員指名諮問委員会の委員長および役員報酬諮問委員会の委員としてこれらの委員会に出席し、積極的に意見を述べていただきました。特に、社長 兼 CEOの再任決定に際しては、役員指名諮問委員会委員長として、その検討において、主導的な役割を果たしました。同氏は、社外役員以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由から社外取締役として職務を適切に遂行することができると判断しましたので、取締役会は同氏を引き続き社外取締役候補者に定めました。「略歴ならびに当社における地位および担当」に記載の略歴およびこれ以外の経歴から、同氏は以下の経験、知見または専門知識を有しています。●国際政治経済に関する専門知識●国際企業戦略に関する専門知識●コーポレートガバナンスに関する相当程度の経験・知見候補者と当社との特別の利害関係等 石倉洋子氏は積水化学工業株式会社の社外取締役を兼任しており、当社と兼任先とは以下の関係があります。
＜候補者が社外役員である兼職先＞
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岩原 紳作社外役員候補者独立役員候補者略歴を開く閉じる生年月日 1952年12月17日生 候補者の有する当社の株式数 200株 社外取締役在任年数 2年 2019年度における出席状況 取締役会
20／20回（100％）
役員指名諮問委員会
6／6回（100％）
役員報酬諮問委員会
7／7回（100％）略歴ならびに当社における地位および担当 1978年8月 東京大学法学部 助教授1981年9月米国 ハーバード大学ロー・スクール 客員研究員1982年12月米国 カリフォルニア大学バークレー校ロー・スクール 客員研究員1991年9月米国 ハーバード大学ロー・スクール 客員教授1991年11月東京大学大学院法学政治学研究科 教授2003年4月郵政行政審議会 委員2005年1月企業会計審議会 委員2009年4月公益財団法人財務会計基準機構 理事2010年4月法制審議会 委員（現）、法制審議会会社法制部会 部会長2013年4月早稲田大学法学学術院 教授（現）2013年6月東京大学 名誉教授（現）2015年1月金融審議会 会長2017年7月森・濱田松本法律事務所 顧問（現）2018年3月当社社外取締役（現）2019年6月法制審議会 会長（現）重要な兼職の状況 早稲田大学法学学術院 教授 社外取締役候補者とした理由 岩原紳作氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者です。同氏は、会社法や金融法を中心とした法学研究を専門とする大学教授として深い法律知識のほか、法制審議会や金融審議会の重要な役職を歴任し、金融庁等の監督当局による監督・検査体制の構築にも関与してきた豊富な経験を有しています。当該観点から取締役会において積極的にご発言をいただくことで、当社の取締役会の実効性の向上に寄与していただいています。また、役員指名諮問委員会および役員報酬諮問委員会の委員としてこれらの委員会に出席し、積極的に意見を述べていただきました。同氏は、社外役員以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由から社外取締役として職務を適切に遂行することができると判断しましたので、取締役会は同氏を引き続き社外取締役候補者に定めました。「略歴ならびに当社における地位および担当」に記載の略歴およびこれ以外の経歴から、同氏は以下の経験、知見または専門知識を有しています。●法務に関する専門知識●コーポレートガバナンスに関する専門知識候補者と当社との特別の利害関係等 岩原紳作氏と当社との間に特別の利害関係はありません。 -
大石 佳能子社外役員候補者独立役員候補者略歴を開く閉じる生年月日 1961年3月24日生 候補者の有する当社の株式数 1,600株 社外取締役在任年数 4年 2019年度における出席状況 取締役会
20／20回（100％）
役員指名諮問委員会
6／6回（100％）
役員報酬諮問委員会
7／7回（100％）略歴ならびに当社における地位および担当 1983年4月 日本生命保険相互会社入社1987年8月マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク ニューヨーク支社1988年11月マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク 東京支社2000年6月株式会社メディヴァ 代表取締役（現）2000年7月株式会社西南メディヴァ（現 株式会社シーズ・ワン） 代表取締役（現）2001年8月アスクル株式会社 社外監査役2002年8月同社社外取締役2010年6月アステラス製薬株式会社 社外取締役2015年6月江崎グリコ株式会社 社外取締役（現）2016年3月
参天製薬株式会社 社外取締役（現）
スルガ銀行株式会社 社外取締役当社社外取締役（現）2018年4月当社役員報酬諮問委員会委員長（現）重要な兼職の状況 株式会社メディヴァ 代表取締役
株式会社シーズ・ワン 代表取締役
江崎グリコ株式会社＊ 社外取締役
参天製薬株式会社＊ 社外取締役
（＊は上場会社）社外取締役候補者とした理由 大石佳能子氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者です。同氏は、国内外で経営に携わってきたキャリアや患者視点からの医療業界の変革に取り組む現役経営者としての経験・識見を有しており、当該観点から取締役会において積極的にご発言いただくなど、当社の社外取締役として業務執行に対する監督等適切な役割を果たしていただいています。また、役員報酬諮問委員会の委員長および役員指名諮問委員会の委員としてこれらの委員会に出席し、積極的に意見を述べていただきました。特に、社長 兼 CEOの再任決定に伴う報酬設計の見直しに際しては、役員報酬諮問委員会委員長として、その検討において、主導的な役割を果たしました。上記の理由から社外取締役として職務を適切に遂行することができると判断しましたので、取締役会は同氏を引き続き社外取締役候補者に定めました。「略歴ならびに当社における地位および担当」に記載の略歴およびこれ以外の経歴から、同氏は以下の経験、知見または専門知識を有しています。●経営全般に関する相当程度の経験・知見●医療業界に関する相当程度の経験・知見●コーポレートガバナンスに関する相当程度の経験・知見候補者と当社との特別の利害関係等 大石佳能子氏は、株式会社メディヴァの代表取締役および江崎グリコ株式会社の社外取締役を兼任しており、当社と兼任先とはそれぞれ以下の関係があります。
＜候補者が業務執行を行っている兼職先＞
＜候補者が社外役員である兼職先＞
(注)
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責任限定契約の締結
当社は、社外取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、2006年6月29日開催の第106回定時株主総会の決議により、定款に社外取締役との間で賠償責任を限定する契約の締結を可能とする規定を設けました。
本規定に基づき当社は、石倉洋子氏、岩原紳作氏および大石佳能子氏と賠償の限度額を法令で定める最低責任限度額とする責任限定契約をそれぞれ締結しています。また、本総会における選任後、当社と藤森義明氏との間で、賠償の限度額を法令で定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結する予定です。 -
独立役員
当社は、石倉洋子氏、岩原紳作氏および大石佳能子氏を、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員に指定しており、本総会における選任後、石倉洋子氏、岩原紳作氏および大石佳能子氏を再度独立役員に指定する予定です。また、本総会における選任後、藤森義明氏を新たに独立役員に指定する予定です。 -
社外取締役候補者が過去5年間に他の株式会社の取締役、執行役または監査役に就任していた場合において、その在任中に当該会社で発生した法令または定款に違反する事実その他不当な業務の執行が行われた事実等
大石佳能子氏は2015年6月から2018年6月までスルガ銀行株式会社の社外取締役に就任していましたが、同社は、金融庁より2018年10月5日にシェアハウス向け融資およびその他不動産融資に関する不正行為、顧客の利益を害する業務運営、ならびにファミリー企業に対する不適切な融資等の問題を指摘され、行政処分（業務の一部停止命令および業務改善命令）を受けました。同氏は、上記事実が判明するまで当該事実を認識しておりませんでしたが、同社の社外取締役として日頃から法令等遵守の視点に立った助言を行い、同社の法令等遵守について注意喚起をしていました。上記事実の判明後は、同社取締役会において、これらの事実関係を究明し、コンプライアンスをさらに強化・徹底することおよびこのような事態の再発防止に向けた適切な措置を講ずることを求めるなど、その職責を適切に遂行し、同社の信頼回復に努めました。 -
氏名表記
石倉洋子氏は、当該氏名が高名であることから前記のとおり表記していますが、戸籍上の氏名は栗田洋子氏です。