第1号議案 取締役11名選任の件
本総会終結の時をもって取締役全員（９名）が任期満了となります。つきましては、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化を図るため、取締役11名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、取締役候補者につきましては、指名諮問委員会の答申を経て、取締役会にて決定しております。
取締役候補者は次のとおりであります。
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濱 逸夫再任略歴を開く閉じる生年月日 1954年3月14日生 取締役在任年数 13年（本総会終結時） 所有する当社の株式の数 38,663株 取締役会出席状況 17回中17回（100％） 略歴、当社における地位、担当 1977年4月 ライオン油脂株式会社入社2008年3月当社取締役、ハウスホールド事業本部長2009年1月当社取締役、ハウスホールド事業本部長、宣伝部・生活者行動研究所・流通政策部・営業開発部担当2010年1月当社取締役、ヘルスケア事業本部・ハウスホールド事業本部・特販事業本部分担、宣伝部・生活者行動研究所・流通政策部・営業開発部担当2010年3月当社常務取締役、ヘルスケア事業本部・ハウスホールド事業本部・特販事業本部分担、宣伝部・生活者行動研究所・流通政策部・営業開発部担当2012年1月当社代表取締役、取締役社長、執行役員、最高執行責任者、リスク統括管理担当2014年1月当社代表取締役、取締役社長、執行役員、最高経営責任者2016年3月当社代表取締役、取締役社長、執行役員、取締役会議長、最高経営責任者2017年3月当社代表取締役、社長執行役員、取締役会議長、最高経営責任者2019年1月当社代表取締役、会長、取締役会議長、最高経営責任者（現在に至る）取締役候補者とした理由 濱 逸夫氏は、2012年１月代表取締役社長就任後、当社の業績拡大に貢献してきました。また、2030年に向けた経営ビジョン「次世代ヘルスケアのリーディングカンパニーへ」を策定するとともに、2019年１月からは会長・最高経営責任者として当社の経営全般を牽引しております。当社の企業価値を持続的に向上させるために同氏が取締役として適任であると判断し、引き続き選任をお願いするものであります。 -
掬川 正純再任略歴を開く閉じる生年月日 1959年10月26日生 取締役在任年数 ９年（本総会終結時） 所有する当社の株式の数 22,409株 取締役会出席状況 17回中17回（100％） 略歴、当社における地位、担当 1984年4月 当社入社2010年1月当社執行役員、ハウスホールド事業本部長2012年1月当社執行役員、ヘルス＆ホームケア事業本部長2012年3月当社取締役、執行役員、ヘルス＆ホームケア事業部門・特販事業本部分担、ヘルス＆ホームケア事業本部長、宣伝部・生活者行動研究所・流通政策部担当2016年1月当社取締役、執行役員、ヘルス＆ホームケア事業本部分担、ヘルス＆ホームケア営業本部分担、特販事業本部分担、ウェルネス・ダイレクト事業本部分担、宣伝部、生活者行動研究所、流通政策部担当2016年3月当社常務取締役、執行役員、ヘルス＆ホームケア事業本部分担、ヘルス＆ホームケア営業本部分担、特販事業本部分担、ウェルネス・ダイレクト事業本部分担、宣伝部、生活者行動研究所、流通政策部担当2017年3月当社取締役、常務執行役員、ヘルス＆ホームケア事業本部分担、ヘルス＆ホームケア営業本部分担、特販事業本部分担、ウェルネス・ダイレクト事業本部分担、宣伝部、生活者行動研究所、流通政策部担当2018年1月当社取締役、常務執行役員、企業倫理担当、ウェルネス・ダイレクト事業本部分担、国際事業本部分担、化学品事業全般担当2018年3月当社代表取締役、専務執行役員、企業倫理担当、ウェルネス・ダイレクト事業本部分担、国際事業本部分担、化学品事業全般担当2019年1月当社代表取締役、社長執行役員、最高執行責任者（現在に至る）取締役候補者とした理由 掬川正純氏は、主に研究開発・ヘルス＆ホームケア事業等の業務に精通し、豊富な専門知識と経験を有するとともに、2019年１月より社長執行役員に就任し、経営ビジョン「次世代ヘルスケアのリーディングカンパニーへ」の実現に向け最高執行責任者として経営の陣頭指揮をとっております。当社の企業価値を持続的に向上させるために同氏が取締役として適任であると判断し、引き続き選任をお願いするものであります。 -
小林 健二郎再任略歴を開く閉じる生年月日 1962年12月18日生 取締役在任年数 ９年（本総会終結時） 所有する当社の株式の数 597,289株 取締役会出席状況 17回中17回（100％） 略歴、当社における地位、担当 1987年4月 当社入社2010年1月当社上席執行役員、国際事業本部長2012年1月当社執行役員、国際事業本部長2012年3月当社取締役、執行役員、海外関係全般担当、国際事業本部長2014年1月当社取締役、執行役員、海外関係全般担当、国際事業本部長兼第1事業推進部長2015年1月当社取締役、執行役員、海外関係全般担当、国際事業本部長兼国際事業本部オレオケミカル事業推進室長2016年1月当社取締役、執行役員、秘書部、コーポレートブランド推進室、統合システム部、総務部、コーポレートコミュニケーションセンター、ＣＳＲ推進部担当2017年1月当社取締役、執行役員、人事総務本部分担、秘書部、コーポレートブランド推進室、統合システム部、コーポレートコミュニケーションセンター、ＣＳＲ推進部担当2017年3月当社取締役、上席執行役員、人事総務本部分担、秘書部、コーポレートブランド推進室、統合システム部、コーポレートコミュニケーションセンター、ＣＳＲ推進部担当2018年1月当社取締役、上席執行役員、人事総務本部分担、秘書部、ＣＳＶ推進部、統合システム部、コーポレートコミュニケーションセンター担当2019年1月当社取締役、上席執行役員、企業倫理担当、人事総務本部分担、秘書部、ＣＳＶ推進部、統合システム部、コーポレートコミュニケーションセンター、ＢＰＲ推進部担当2020年1月当社取締役、上席執行役員、企業倫理担当、人材開発センター、総務部、秘書部、ＣＳＶ推進部、統合システム部、コーポレートコミュニケーションセンター、ＢＰＲ推進部担当2021年1月当社取締役、上席執行役員、企業倫理担当、人材開発センター、総務部、秘書部、サステナビリティ推進部、統合システム部、ＢＰＲ推進部担当（現在に至る）取締役候補者とした理由 小林健二郎氏は、主に海外事業・ヘルス＆ホームケア事業等の業務に精通し、豊富な専門知識と経験を有するとともに、人材開発センターやBPR推進部等の管理部門の管掌および企業倫理担当として経営の基盤整備に貢献しております。当社の企業価値を持続的に向上させるために同氏が取締役として適任であると判断し、引き続き選任をお願いするものであります。 -
再任略歴を開く閉じる生年月日 1960年11月22日生 取締役在任年数 ５年（本総会終結時） 所有する当社の株式の数 54,675株 取締役会出席状況 17回中17回（100％） 略歴、当社における地位、担当 1983年4月 当社入社2010年1月当社執行役員、ヘルスケア事業本部長2012年1月当社執行役員、ライオン商事株式会社代表取締役社長2016年1月当社執行役員、社長付2016年3月当社取締役、執行役員、リスク統括管理担当、経営企画部、経理部、お客様センター、薬事・品質保証部、法務部担当2017年1月当社取締役、執行役員、リスク統括管理担当、経営戦略本部分担、お客様センター、薬事・品質保証部、法務部担当2017年3月当社取締役、上席執行役員、リスク統括管理担当、経営戦略本部分担、お客様センター、薬事・品質保証部、法務部担当2018年1月当社取締役、上席執行役員、リスク統括管理担当、経営戦略本部分担、お客様センター、信頼性保証部、法務部担当2020年1月当社取締役、上席執行役員、リスク統括管理担当、経営企画部、経理部、お客様センター、信頼性保証部、法務部担当（現在に至る）取締役候補者とした理由 
原健郎氏は、子会社の社長経験を含め主に経営企画等の業務に精通し、豊富な専門知識を有するとともに、経営企画部や経理部等の管理部門の管掌およびリスク統括管理責任者として経営の危機管理に貢献しております。当社の企業価値を持続的に向上させるために同氏が取締役として適任であると判断し、引き続き選任をお願いするものであります。
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久米 裕康再任略歴を開く閉じる生年月日 1961年10月1日生 取締役在任年数 ３年（本総会終結時） 所有する当社の株式の数 18,977株 取締役会出席状況 17回中17回（100％） 略歴、当社における地位、担当 1984年4月 当社入社2011年1月当社ヘルスケア事業本部オーラルケア事業部長2012年1月当社ヘルス＆ホームケア事業本部オーラルケア事業部長2015年1月当社ヘルス＆ホームケア事業本部副本部長2016年1月当社執行役員、ヘルス＆ホームケア事業本部長2018年1月当社執行役員、ヘルス＆ホームケア事業本部長、コミュニケーションデザイン部、コンシューマーナレッジセンター、流通政策部担当2018年3月当社取締役、執行役員、ヘルス＆ホームケア営業本部分担、特販事業本部分担、ヘルス＆ホームケア事業本部長、コミュニケーションデザイン部、コンシューマーナレッジセンター、流通政策部担当2019年1月当社取締役、執行役員、特販事業本部分担、ウェルネス・ダイレクト事業本部分担、ヘルス＆ホームケア事業本部長、コミュニケーションデザイン部、コンシューマーナレッジセンター担当2020年1月当社取締役、執行役員、ビジネス開発センター分担、特販事業本部分担、ウェルネス・ダイレクト事業本部分担、ヘルス＆ホームケア事業本部長2021年1月当社取締役、上席執行役員、ビジネス開発センター分担、ヘルス＆ホームケア事業本部分担、特販事業本部分担、ウェルネス・ダイレクト事業本部分担、コーポレートコミュニケーションセンター担当（現在に至る）重要な兼職の状況（注１） Lion Corporation (Thailand) Ltd. 代表者取締役候補者とした理由 久米裕康氏は、主に経営企画・ヘルス＆ホームケア事業等の業務に精通し、豊富な専門知識を有するとともに、一般用消費財事業全体を管掌する責任者として国内事業の成長と強固なブランドづくりに貢献しております。当社の企業価値を持続的に向上させるために同氏が取締役として適任であると判断し、引き続き選任をお願いするものであります。 -
乘竹 史智再任略歴を開く閉じる生年月日 1963年8月20日生 取締役在任年数 ２年（本総会終結時） 所有する当社の株式の数 13,577株 取締役会出席状況 17回中17回（100％） 略歴、当社における地位、担当 1988年4月 当社入社2009年1月当社特販事業本部通販事業部長兼機能性食品開発室長2012年1月当社特販事業本部通販事業部長2016年1月当社執行役員、ウェルネス・ダイレクト事業本部長兼販売推進部長2017年1月当社執行役員、ウェルネス・ダイレクト事業本部長2018年1月当社執行役員、研究開発本部長2019年1月当社執行役員、化学品事業全般担当、研究開発本部長、知的財産部、安全防災推進室担当2019年3月当社取締役、執行役員、SCM本部分担、生産技術研究本部分担、購買本部分担、生産本部分担、化学品事業全般担当、研究開発本部長、知的財産部、安全防災推進室担当2020年1月当社取締役、執行役員、SCM本部分担、生産技術研究本部分担、購買本部分担、研究開発本部分担、生産本部分担、化学品事業全般担当、知的財産部、安全防災推進室担当2021年1月当社取締役、執行役員、SCM本部分担、生産技術研究本部分担、購買本部分担、研究開発本部分担、生産本部分担、化学品事業全般担当、DX推進部、知的財産部、安全防災推進室担当（現在に至る）重要な兼職の状況（注１） Lion Corporation (Thailand) Ltd. 代表者取締役候補者とした理由 乘竹史智氏は、主に研究開発・通信販売事業等の業務に精通し、豊富な専門知識と経験を有するとともに、2019年３月からは化学品事業全般や、SCM本部、購買本部、生産本部等を管掌し、サプライチェーンの構築に貢献しております。当社の企業価値を持続的に向上させるために同氏が取締役として適任であると判断し、引き続き選任をお願いするものであります。 -
鈴木 均新任略歴を開く閉じる生年月日 1963年３月24日生 取締役在任年数 ─ 所有する当社の株式の数 2,400株 取締役会出席状況 ― 略歴、当社における地位、担当 1985年4月 当社入社2011年1月当社国際事業本部統括部長2012年1月当社国際事業本部事業推進部長2014年1月当社国際事業本部副本部長兼第２事業推進部長2015年1月当社国際事業本部副本部長兼新規エリア準備室長2016年1月当社執行役員、国際事業本部長兼オレオケミカル事業推進室長兼新規エリア準備室長2017年1月当社執行役員、国際事業本部長兼戦略企画部長2017年5月当社執行役員、国際事業本部長2019年3月当社上席執行役員、国際事業本部長（現在に至る）重要な兼職の状況（注２） Lion Corporation (Singapore) Pte Ltd 代表者、
Lion Corporation (Thailand) Ltd. 代表者、Southern Lion Sdn. Bhd. 代表者取締役候補者とした理由 鈴木 均氏は、主に国際事業等の業務に精通し、豊富な海外駐在経験を踏まえ、2016年１月からは国際事業本部長として海外事業の成長とブランド戦略づくりに貢献しております。当社の企業価値を持続的に向上させるために同氏が取締役として適任であると判断し、新たに選任をお願いするものであります。 -
内田 和成再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1951年10月31日生 社外取締役在任年数 ５年（本総会終結時） 所有する当社の株式の数 6,200株 取締役会出席状況 17回中17回（100％） 略歴、当社における地位、担当 1985年1月 ボストン コンサルティンググループ入社2000年6月同社日本代表2006年3月サントリー株式会社（現 サントリーホールディングス株式会社）社外監査役2006年4月早稲田大学商学学術院教授（現在に至る）2012年2月キユーピー株式会社社外監査役2012年6月ライフネット生命保険株式会社社外取締役2012年8月
三井倉庫ホールディングス株式会社社外取締役日本ERI株式会社（現 ERIホールディングス株式会社）社外取締役2016年3月当社社外取締役（現在に至る）重要な兼職の状況 キユーピー株式会社社外取締役、
ブラザー工業株式会社社外取締役社外取締役候補者とした理由 内田和成氏は、経営コンサルティング会社の日本代表としての経営経験に加え、他社の社外取締役および社外監査役の経験を有するとともに、当社の取締役会において積極的にご発言いただき、当社の社外取締役として業務執行に対する監督など適切な役割を果たしていただいております。当社経営の透明性を向上させるとともに取締役会の監督機能を強化するため、同氏が有する高度な経営判断ノウハウが必要であると判断し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。 -
白石 隆再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1950年2月22日生 社外取締役在任年数 ４年（本総会終結時） 所有する当社の株式の数 4,000株 取締役会出席状況 17回中17回（100％） 略歴、当社における地位、担当 1979年6月 東京大学教養学部教養学科国際関係論助教授1996年1月コーネル大学アジア研究学科・歴史学科教授1996年7月京都大学東南アジア研究センター教授2005年4月政策研究大学院大学教授・副学長2007年5月日本貿易振興機構アジア経済研究所長2009年1月内閣府総合科学技術会議議員2011年4月政策研究大学院大学長2013年1月当社経営評価委員会（現 アドバイザリー・コミッティ）委員2017年3月当社社外取締役（現在に至る）2017年4月立命館大学特別招聘教授2017年5月政策研究大学院大学名誉教授（現在に至る）2018年4月公立大学法人熊本県立大学理事長（現在に至る）社外取締役候補者とした理由 白石 隆氏は、国立大学法人の学長としての経営経験に加え、日本貿易振興機構のアジア経済研究所長も歴任され、アジアの政治・経済・社会等の幅広い領域に精通し、当社の取締役会においても積極的にご発言いただき、当社の社外取締役として業務執行に対する監督など適切な役割を果たしていただいております。当社経営の透明性を向上させるとともに取締役会の監督機能を強化するため、同氏が有する高度な経営判断ノウハウが必要であると判断し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。 -
菅谷 貴子再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1972年9月20日生 社外取締役在任年数 ２年（本総会終結時） 所有する当社の株式の数 400株 取締役会出席状況 17回中17回（100％） 略歴、当社における地位、担当 2002年10月 弁護士登録（第二東京弁護士会）2018年6月
山田秀雄法律事務所（現 山田・尾﨑法律事務所）入所（現在に至る）株式会社はるやまホールディングス社外取締役2019年3月当社社外取締役（現在に至る）重要な兼職の状況 株式会社フェイス社外監査役、極東証券株式会社社外取締役、学校法人桐蔭学園桐蔭横浜大学大学院法務研究科准教授社外取締役候補者とした理由 菅谷貴子氏は、社外役員以外の方法で会社経営に関与されておりませんが、弁護士としての企業法務を中心とした豊富な知識・経験に加え、他社の社外取締役および社外監査役の経験を有するとともに、当社の取締役会において積極的にご発言いただき、当社の社外取締役として業務執行に対する監督など適切な役割を果たしていただいております。当社経営の透明性を向上させるとともに取締役会の監督機能を強化するため、同氏が有するガバナンスおよびコンプライアンス等に関する高度な識見が必要であると判断し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。- （注）菅谷貴子氏の戸籍上の氏名は、田苗貴子であります。
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安江 令子新任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1968年１月26日生 社外取締役在任年数 ― 所有する当社の株式の数 1,000株 取締役会出席状況 ― 略歴、当社における地位、担当 1991年4月 株式会社松下電器情報システム名古屋研究所（現 パナソニック アドバンストテクノロジー株式会社）入社1999年12月モトローラ株式会社入社2004年6月Seven Networks,Inc.入社2005年9月Qualcomm,Inc.入社2009年7月富士ソフト株式会社入社2015年4月同社常務執行役員2018年1月サイバネットシステム株式会社入社 副社長執行役員2018年3月同社代表取締役副社長執行役員2019年3月同社代表取締役社長執行役員 最高経営責任者2020年1月同社代表取締役社長執行役員（現在に至る）重要な兼職の状況 株式会社タカラトミー社外取締役社外取締役候補者とした理由 安江令子氏は、国内IT企業の代表取締役社長としての経営経験に加え、国際ビジネスにおける豊富な知識・経験、他社の社外取締役の経験を有しております。当社経営の透明性を向上させるとともに取締役会の監督機能を強化するため、同氏が有するIT分野に関する高度な識見が必要であると判断し、新たに社外取締役として選任をお願いするものであります。
（注１） 久米裕康氏および乘竹史智氏は、Lion Corporation (Thailand) Ltd.の代表者を兼職しております。当社は、同社と製商品の販売、商品の仕入れ取引を行っており、同社より技術・商標に係るロイヤリティーを受領しております。
（注２） 当社は、鈴木 均氏が代表者を兼職しているLion Corporation (Thailand) Ltd.、Southern Lion Sdn. Bhd.と製商品の販売、商品の仕入れ取引を行っており、Lion Corporation (Singapore) Pte Ltdに製商品の販売を行っております。また、上記の各社より技術・商標に係るロイヤリティーを受領しております。
（注３） 責任限定契約の内容
当社は、内田和成氏、白石 氏および菅谷貴子氏との間で、会社法第427条第１項および定款の規定にもとづき、会社法第423条第１項の責任を、1,000万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度として負担するものとする契約を締結しており、各氏が取締役に選任された場合、各氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。また、安江令子氏が取締役に選任された場合、当社は同氏との間で上記と同様の責任限定契約を締結する予定であります。
（注４） 会社役員賠償責任保険の内容
当社は、優秀な人材確保、職務執行の萎縮の防止のため、取締役各氏を被保険者とする会社役員賠償責任保険を締結しております。本議案でお諮りする候補者が取締役に選任された場合、当社は各氏を被保険者とし、以下の内容を概要とする会社役員賠償責任保険を締結する予定であります。
【保険契約の内容の概要】
①被保険者の実質的な保険料負担割合
特約部分の保険料は、被保険者の負担としている。
②填補の対象となる保険事故の概要
特約部分も合わせ、被保険者である会社役員がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補する。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由がある。
③会社役員の職務の適正性が損なわれないための措置
保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしている。
（注５） 内田和成氏、白石 氏、菅谷貴子氏および安江令子氏は、当社が定める「社外役員の独立性に係る基準」を満たしており、十分な独立性を有しております。
また、各氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性の要件も満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。
＜ご参考＞
「社外役員の独立性に係る基準」
1．現事業年度を含む過去10年間において、就任前に以下のいずれにも該当していないこと。
（1）当社グループの業務執行者（注1）、業務執行を行わない取締役、会計参与（会計参与が法人の場合はその職務を行うべき社員）
（2）当社グループを主要な取引先（注2）とする者もしくはその業務執行者または当社グループの主要な取引先もしくはその業務執行者
（3）当社の総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している大株主またはその業務執行者
（4）当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者の業務執行者
（5）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注3）を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）
（6）当社グループの業務執行者のうちの重要な者（注4）の配偶者、二親等内の親族、同居の親族または生計を共にする者
（7）当社グループとの間で、社外役員の相互就任（注5）の関係にある上場会社の出身者
（8）当社グループから多額の金銭その他の財産（注3）の寄付を受けている者またはその業務執行者
2．その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有していないこと。
以 上
1．「業務執行者」とは、株式会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、持分会社の業務を執行する社員（当該社員が法人である場合は、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これに相当する者）、会社以外の法人・団体の業務を執行する者および会社を含む法人・団体の使用人（従業員等）をいう。
2．「主要な取引先」とは、当社グループとの取引額が、1事業年度につき連結売上高の2％を超えることをいう。
3．「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が1事業年度につき、個人の場合は1,000万円以上、団体の場合は連結売上高もしくは総収入の2％を超えることをいう。
4．「業務執行者のうちの重要な者」とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員および部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。
5．「社外役員の相互就任」とは、当社グループの出身者が現任の社外役員をつとめている上場会社から、当社に社外役員を迎え入れることをいう。