１．提案の理由および当該報酬を相当とする理由

当社は、当社の取締役（社外取締役を除く。以下本議案において同じ。）の報酬として、業績目標の達成度等に応じて当社株式の交付を行う業績連動型の株式報酬制度（以下「本制度」という。）を2017年３月30日開催の第156期定時株主総会において株主の皆さまのご承認をいただき導入し、国際財務報告基準の任意適用に伴う内容の一部改定を2018年３月29日開催の第157期定時株主総会において、株主の皆さまのご承認をいただき、現在に至っております。

今般、本制度について、中長期的な業績の向上および企業価値の向上への貢献意識をより一層高めるとともに、今後の取締役の役位の変更等に対応するため、拠出金額の上限額および交付する株式数の上限を変更いたしたいと存じます。

本制度は、取締役の報酬と、当社の業績および株主価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としており、改定は相当であると考えております。

本議案は、2017年３月30日開催の第156期定時株主総会においてご承認いただきました取締役の月次固定報酬の限度額（１事業年度につき３億円以内）および賞与の限度額（上限額２億5,000万円）とは別枠で、取締役に対して株式報酬を支給する旨のご承認をお願いするものであります。

なお、第１号議案「取締役11名選任の件」が原案どおり承認可決されますと本制度の対象となる取締役は７名となります。

２．本制度における報酬等の額および内容等

（1）本制度の概要

本制度は、当社が拠出する取締役の報酬額を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）の交付および給付（以下「交付等」という。）が行われる株式報酬制度です。（詳細は（2）以降のとおり。）

（2）当社が拠出する金員の上限

本制度は、当社が掲げる中期経営計画の対象となる期間に対応した３事業年度（以下「対象期間」という。）を対象とします。ただし、本年度から実施する本制度の対象期間については、単年度計画とする2021年12月31日で終了する事業年度および次期中期経営計画の対象となる2022年12月31日で終了する事業年度から2024年12月31日で終了する事業年度までの４事業年度とします（以下「当初対象期間」という。）。なお、今後、外部環境の変化等に応じて中期経営計画の対象となる期間を見直した場合には、当該期間に対応した期間を対象期間として定めることとします。

当社は、１事業年度ごとに、取締役に対する交付等の対象とする当社株式の取得のために、２億円（当初対象期間については８億円）を上限とする金員を、取締役への報酬として追加拠出し、受益者要件を充足する取締役を受益者とする信託期間３年間（本年度から開始する信託期間については４年間）の信託（以下「本信託」という。）を継続します。ただし、追加拠出する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する、取締役に対する交付等の対象となる当社株式（取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く。）および金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、取締役に対する交付等の対象となる残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、８億円の範囲内とします。

本信託は、信託管理人の指図に従い、信託された金員を原資として当社株式を当社（自己株式処分）または株式市場から取得します。

なお、本信託の信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。その場合、本信託の信託期間を対象期間延長します。引き続き延長された信託期間中、取締役に対するポイント数の付与（下記（３）に定めます。）を継続し、本信託は、延長された信託期間中、当社株式等の交付等を継続します。

ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存株式等があるときは、取締役に対する交付等の対象となる残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、１事業年度あたりの上限額である２億円に対象期間の年数を乗じた金額の範囲内とします。

（3）取締役が取得する当社株式数の算定方法と上限

当社は、信託期間中の毎事業年度末日に在任している取締役に対して、以下のポイント数算定式をもとに算出されるポイント数を、毎事業年度終了後の所定の時期に付与します。付与されたポイント数は、毎年累積し、取締役の退任時には累積したポイント数に応じて当社株式等の交付等を行います。

取締役に付与するポイント数は、取締役の役位に応じて定めた役位別の株式報酬基準額の１／２にあたる固定部分（以下「固定基準額」という。）と、残りの１／２にあたる業績連動部分（以下「業績連動基準額」という。）に業績連動係数＊を乗じたものを合計し、本信託による当社株式の平均取得単価（以下「平均取得単価」という。）で除して算出します。

（ポイント数の算定式）

（固定基準額＋業績連動基準額×業績連動係数^＊）÷平均取得単価

＊　‌業績連動係数は、毎事業年度における事業利益および親会社の所有者に帰属する当期利益の目標達成度に応じて変動します。目標達成度が100％以上である場合には、達成度に応じて1.00～2.00の範囲（小数点第２位未満切り捨て）で変動し、達成度が100％未満の場合は０となります。

１ポイントは当社株式１株とし、１ポイント未満の端数は切り捨てます。ただし、信託期間中に当社株式の株式分割・株式併合等のポイントの調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じて、１ポイントあたりの当社株式数の調整がなされます。

信託期間中に取締役に対して交付等を行う当社株式等の総数は、１事業年度あたりの上限数である120,000株に対象期間の年数を乗じた数（当初対象期間については、４事業年度を対象とするため480,000株）を上限とします。取締役に対して交付等を行う当社株式等の総数の上限は、上記（2）の信託金の上限額を踏まえて、過去の株価等を参考に設定しています。

（4）取締役に対する当社株式等の交付等の時期および方法

受益者要件を満たす取締役は、当該取締役の退任時に、上記（3）にもとづき累積したポイント数に応じて当社株式等の交付等を受けるものとします。このとき、当該取締役は、累積したポイント数の70％の当社株式（単元未満株式は切り捨て）について交付を受け、残りについては本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。

なお、受益者要件を満たす取締役が在任中に死亡した場合、上記（3）にもとづき累積したポイント数に応じた当社株式について、本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を当該取締役の相続人が受けるものとします。

（5）交付予定株式の受益権の没収、交付済み株式等相当分の返還請求

対象取締役に重大な不正・違反行為等が発生した場合、当社は、当該対象取締役に対し、本制度における交付予定株式の受益権の没収、交付済み株式等相当分の返還請求を行うことができるものとします。

（6）当社株式に関する議決権

本信託内の当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使しないものとします。

（7）その他の本制度の内容

本制度に関するその他の内容については、本信託の設定、信託契約の変更および本信託への追加拠出の都度、取締役会において定めます。

なお、本制度の詳細については、2021年２月12日付「業績連動型株式報酬制度の継続および内容の一部改定に関するお知らせ」をご参照ください。