第２号議案 取締役10名選任の件
本株主総会終結の時をもって取締役９名全員が任期満了となります。つきましては指名委員会の決議に基づき１名増員し、取締役10名の選任をお願いするものです。
取締役候補者は次のとおりです。
-
鈴木 貴子再任略歴を開く閉じる生年月日 1962年３月５日 所有する当社株式数 515,088株 略歴ならびに当社における地位および担当 1984年4月 日産自動車株式会社入社2001年8月ＬＶＪグループ株式会社（現ルイ・ヴィトン・ジャパン株式会社）入社2009年4月株式会社シャルダン代表取締役2010年1月当社入社2010年3月同製造部門付マネージャー2010年4月同執行役 カスタマー・サービス部門担当 兼フレグランス・デザイン担当 兼新規事業担当2010年10月同執行役 コーポレートスタッフ部門副部門長（経営企画担当）兼フレグランス・デザイン担当2011年4月同執行役 グループ事業戦略担当 兼フレグランス・デザイン担当2011年6月同取締役 兼執行役 グループ事業戦略担当 兼フレグランス・デザイン担当2012年4月同取締役 兼執行役 グローバルマーケティング部門 特命担当2013年4月同取締役 兼代表執行役社長2013年5月株式会社シャルダン取締役（現任）2020年3月トラスコ中山株式会社社外取締役（現任）2021年6月当社取締役会議長 兼代表執行役社長（現任）取締役会等への出席状況 取締役会 ９/９回
指名委員会 ４/４回重要な兼職の状況 トラスコ中山株式会社社外取締役、
株式会社シャルダン取締役取締役候補者とした理由等 同氏は、2010年当社入社以来、製造部門付マネージャー、カスタマー・サービス部門およびフレグランス・デザイン担当執行役等を経て、2013年から代表執行役社長を務めるなど、様々な業務経験が豊富な人物です。経営の監督の実効性を期待するものとして、引き続き取締役候補者といたしました。 -
鈴木 喬再任略歴を開く閉じる生年月日 1935年１月18日 所有する当社株式数 665,600株 略歴ならびに当社における地位および担当 1984年4月 日本生命保険相互会社 総合法人業務部次長1985年3月当社入社1986年9月同取締役 企画部長1991年2月同常務取締役 管理担当1997年9月同専務取締役1998年9月同代表取締役社長 兼営業本部長2002年8月同代表取締役社長 兼最高業務執行役員2004年6月同取締役会議長 兼代表執行役社長2007年4月同取締役会議長 兼執行役2007年6月同取締役会会長 兼執行役グループ戦略担当2009年4月同取締役会会長 兼代表執行役社長2012年4月同取締役会会長 兼代表執行役2012年5月株式会社シャルダン監査役（現任）2012年6月当社取締役会議長 兼代表執行役会長2021年4月一般財団法人ひよこ奨学財団代表理事2021年6月同取締役 兼執行役会長（現任）2022年3月公益財団法人ひよこ奨学財団代表理事（現任）取締役会等への出席状況 取締役会 ９/９回
指名委員会 ４/４回重要な兼職の状況 公益財団法人ひよこ奨学財団代表理事、
株式会社シャルダン監査役取締役候補者とした理由等 同氏は、1985年当社入社以来、常務取締役、専務取締役、代表取締役（執行役）社長、取締役会議長兼代表執行役会長等を経て、現在は執行役会長を務めるなど、経営経験が豊富な人物です。経営の監督の実効性を期待するものとして、引き続き取締役候補者といたしました。 -
恩藏 直人再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1959年１月29日 所有する当社株式数 －株 略歴ならびに当社における地位および担当 1987年4月 早稲田大学商学部助手1996年4月同大学商学部教授2004年9月同大学商学学術院教授（現任）2008年9月同大学商学学術院長 兼商学部長2010年6月当社社外取締役（現任）2013年4月早稲田大学理事2015年9月株式会社キングジム社外取締役（現任）2018年6月株式会社ロッテ社外取締役（現任）2019年4月早稲田大学常任理事（現任）取締役会等への出席状況 取締役会 ９/９回
指名委員会 ４/４回
報酬委員会 ４/４回
監査委員会 ６/６回重要な兼職の状況 早稲田大学常任理事、同大学商学学術院教授、
株式会社キングジム社外取締役、
株式会社ロッテ社外取締役社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 同氏は、マーケティング戦略の第一人者としての知識・経験・能力を発揮し、経営において高度な戦略的見地から判断していただくことを期待しています。また、取締役として独立した客観的な立場から、経営の監督の実効性を期待するものとして、引き続き社外取締役候補者といたしました。 -
宮川 美津子再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1960年２月13日 所有する当社株式数 －株 略歴ならびに当社における地位および担当 1986年4月 弁護士登録 西村眞田法律事務所（現西村あさひ法律事務所）入所1990年10月ＴＭＩ総合法律事務所入所1994年3月米国ニューヨーク州弁護士資格取得1995年4月ＴＭＩ総合法律事務所パートナー（現任）2005年4月慶應義塾大学法科大学院講師2008年6月当社社外取締役2012年4月ユニリーバ・ジャパン・ホールディングス株式会社監査役2015年6月当社社外取締役（現任）2016年6月パナソニック株式会社社外監査役2019年6月三菱自動車工業株式会社社外取締役取締役会等への出席状況 取締役会 ９/９回
指名委員会 １/１回
監査委員会 ６/６回重要な兼職の状況 ＴＭＩ総合法律事務所パートナー 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 同氏は、弁護士としての知識・経験・能力を発揮し、経営において高度な法律的見地から判断していただくことを期待しています。また、取締役として独立した客観的な立場から、経営の監督の実効性を期待するものとして、引き続き社外取締役候補者といたしました。 -
前田 新造再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1947年２月25日 所有する当社株式数 －株 略歴ならびに当社における地位および担当 1970年4月 株式会社資生堂入社1996年6月同マーケティング本部化粧品企画部長1997年12月同国際事業本部アジアパシフィック地域本部長 兼資生堂アジアパシフィック株式会社取締役社長2001年4月同化粧品事業戦略本部推販部長2003年6月同取締役執行役員 経営企画室長2005年6月同代表取締役執行役員社長2011年4月同代表取締役 会長2013年4月同代表取締役 会長 兼執行役員社長2014年4月同代表取締役 会長2014年6月同相談役2015年6月ユアサ商事株式会社社外取締役（現任）2015年9月株式会社東芝社外取締役2021年6月当社社外取締役（現任）取締役会等への出席状況 取締役会 ６/６回
指名委員会 ３/３回
報酬委員会 ３/３回
監査委員会 ４/４回重要な兼職の状況 ユアサ商事株式会社社外取締役 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 同氏は、企業経営者としての知識・経験・能力を発揮し、経営全般において的確に判断していただくことを期待しています。また、取締役として独立した客観的な立場から、経営の監督の実効性を期待するものとして、引き続き社外取締役候補者といたしました。 -
岩田 彰一郎再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1950年８月14日 所有する当社株式数 －株 略歴ならびに当社における地位および担当 1973年3月 ライオン油脂株式会社（現ライオン株式会社）入社1986年3月プラス株式会社入社1992年5月同営業本部 アスクル事業推進室 室長1997年3月アスクル株式会社 代表取締役社長2000年5月同代表取締役社長 兼最高経営責任者（CEO）2006年6月株式会社資生堂社外取締役2019年9月株式会社フォース・マーケティングアンドマネージメント 代表取締役社長（現任）2021年6月当社社外取締役（現任）取締役会等への出席状況 取締役会 ６/６回
指名委員会 ３/３回
監査委員会 ４/４回重要な兼職の状況 株式会社フォース・マーケティングアンドマネージメント 代表取締役社長 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 同氏は、企業経営者としての知識・経験・能力を発揮し、経営全般において的確に判断していただくことを期待しています。また、取締役として独立した客観的な立場から、経営の監督の実効性を期待するものとして、引き続き社外取締役候補者といたしました。 -
野田 弘子再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1960年７月３日 所有する当社株式数 －株 略歴ならびに当社における地位および担当 1987年4月 港監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入社1987年8月プルデンシャル証券会社東京支店入社1990年3月公認会計士登録 野田公認会計士事務所代表（現任）1992年8月インドスエズ銀行(現クレディ・アグリコル・CIB)東京支店入社2000年6月カナダ・コマース銀行東京支店入社2006年7月株式会社ビジコム入社2007年9月プロミネントコンサルティング株式会社 代表取締役2010年5月プロビティコンサルティング株式会社 代表取締役（現任）2014年4月亜細亜大学大学院アジア国際経営戦略科 非常勤講師（現任）2019年3月三井海洋開発株式会社社外取締役(現任)2019年3月岡部株式会社社外取締役(監査等委員)(現任)2021年6月当社社外取締役（現任）取締役会等への出席状況 取締役会 ６/６回
監査委員会 ４/４回重要な兼職の状況 野田公認会計士事務所代表、
プロビティコンサルティング株式会社 代表取締役、
亜細亜大学大学院アジア国際経営戦略科 非常勤講師、
三井海洋開発株式会社社外取締役、
岡部株式会社社外取締役(監査等委員)社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 同氏は、公認会計士としての知識・経験・能力を発揮し、経営において高度な経理・財務的見地から判断していただくことを期待しています。また、取締役として独立した客観的な立場から、経営の監督の実効性を期待するものとして、引き続き社外取締役候補者といたしました。 -
西田 誠一再任略歴を開く閉じる生年月日 1963年４月３日 所有する当社株式数 1,000株 略歴ならびに当社における地位および担当 1987年4月 日本生命保険相互会社入社2010年6月ニッセイ情報テクノロジー株式会社取締役 経営企画部長2011年4月同取締役 経営企画部長 兼法務・コンプライアンス統括室長2018年4月ニッセイ・リース株式会社 取締役執行役員 経営企画部長2020年4月当社出向 社長付 マネージャー2020年6月同経営管理部門 マネージャー2021年4月当社入社 執行役 経営管理部門担当2021年6月同取締役 兼執行役 経営管理部門担当2021年9月同取締役 兼執行役 経営管理部門担当 兼経営企画室担当 兼新規事業担当2021年10月同取締役 兼執行役 経営管理部門担当 兼経営企画室担当 兼ＥＳＧ推進室担当 兼新規事業担当2022年4月同取締役 兼常務執行役 企業価値創造部門担当 兼カスタマーファースト推進部門担当 兼新規事業開発担当 兼経営変革担当2022年5月同取締役 兼常務執行役 企業価値創造部門担当 兼カスタマーファースト推進部門担当 兼新規事業開発室担当 兼経営変革担当(現任）取締役会等への出席状況 取締役会 ６/６回 重要な兼職の状況 － 取締役候補者とした理由等 同氏は、前職の経験を活かし、2021年当社入社以来、経営管理部門担当執行役、経営企画室担当執行役、ESG推進室担当執行役、新規事業担当執行役等を経て、現在は企業価値創造部門担当、カスタマーファースト推進部門担当、新規事業開発室担当および経営変革担当執行役を務めるなど、豊富な経験を有している人物です。経営の監督の実効性を期待するものとして、引き続き取締役候補者といたしました。 -
米本 薫新任略歴を開く閉じる生年月日 1960年１月２日 所有する当社株式数 －株 略歴ならびに当社における地位および担当 1982年4月 ユニ・チャーム株式会社入社2018年10月当社入社 事業統括部門海外第２事業部事業部長2019年10月同海外事業部門部門長 兼海外マーケティンググループマネージャー2020年4月同執行役 海外事業部門担当 兼海外グループ会社統括本部本部長2021年4月同執行役 海外事業部門担当 兼海外グループ会社統括担当2022年4月同常務執行役 グローバルマーケティング部門管掌 兼コーポレートコミュニケーション部門担当 兼Ｒ＆Ｄ部門担当 兼海外グループ会社統括担当（現任）取締役会等への出席状況 － 重要な兼職の状況 － 取締役候補者とした理由等 同氏は、前職の経験を活かし、2018年当社入社以来、海外事業部門担当執行役等を経て、現在はグローバルマーケティング部門管掌、コーポレートコミュニケーション部門担当、Ｒ＆Ｄ部門担当および海外グループ会社統括担当執行役を務めるなど豊富な経験を有している人物です。経営の監督の実効性を期待するものとして、取締役候補者といたしました。 -
吉澤 浩一再任略歴を開く閉じる生年月日 1962年10月26日 所有する当社株式数 16,500株 略歴ならびに当社における地位および担当 1985年4月 当社入社2007年4月同財務・総務グループマネージャー2009年4月同経営企画グループマネージャー2010年4月同コーポレートスタッフ部門副部門長 兼経営企画グループマネージャー2012年4月同経営統括部門 経営管理本部副本部長 兼経営企画グループマネージャー2013年4月同経営企画グループシニアマネージャー2014年4月同執行役 経営戦略部門担当 兼関係会社担当 兼経営企画グループマネージャー2014年6月同取締役 兼執行役 経営戦略部門担当 兼関係会社担当2017年4月同取締役 兼執行役 経営戦略部門担当 兼製造部門担当2018年4月同取締役 兼執行役 経営戦略部門担当 兼関係会社担当2018年5月ＮＳファーファ・ジャパン株式会社社外取締役2019年10月当社取締役 兼執行役 経営戦略部門担当 兼経営管理部門担当 兼関係会社担当2021年4月同取締役 兼執行役 経営統括部門担当 兼関係会社担当(現任)取締役会等への出席状況 取締役会 ９/９回
報酬委員会 ３/３回重要な兼職の状況 － 取締役候補者とした理由等 同氏は、1985年当社入社以来、主に財務、経営企画部門に所属し、経営企画グループマネージャー、コーポレートスタッフ部門副部門長、製造部門担当執行役等を経て、現在では、経営統括部門担当および関係会社担当執行役を務めるなど、豊富な経験を有している人物です。経営の監督の実効性を期待するものとして、引き続き取締役候補者といたしました。
(注)
- 各候補者と当社との間にはいずれも特別の利害関係はありません。
- 恩藏直人、宮川美津子、前田新造、岩田彰一郎および野田弘子の各氏は、社外取締役候補者です。
- 恩藏直人、宮川美津子の両氏につきましては、社外役員以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、前述の理由により社外取締役として職務を適切に遂行することができると判断いたしました。
-
社外取締役候補者の就任年数
- ⑴ 恩藏直人氏は、現在当社の社外取締役ですが、社外取締役としての在任期間は本定時株主総会終結の時をもって12年となります。
- ⑵ 宮川美津子氏は、現在当社の社外取締役ですが、社外取締役としての在任期間は本定時株主総会終結の時をもって延べ10年となります（同氏は、2008年６月から2011年６月まで、当社の社外取締役を務めていました）。
- ⑶ 前田新造氏は、現在当社の社外取締役ですが、社外取締役としての在任期間は本定時株主総会終結の時をもって1年となります。
- ⑷ 岩田彰一郎氏は、現在当社の社外取締役ですが、社外取締役としての在任期間は本定時株主総会終結の時をもって1年となります。
- ⑸ 野田弘子氏は、現在当社の社外取締役ですが、社外取締役としての在任期間は本定時株主総会終結の時をもって1年となります。
-
当社は、社外取締役候補者恩藏直人、同宮川美津子、同前田新造、同岩田彰一郎および同野田弘子の各氏との間で、現任社外取締役として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。各氏の再任が承認された場合、当社は各氏との間の責任限定契約を継続する予定であります。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金700万円以上であらかじめ定めた金額と、法令が定める額のいずれか高い額としています。 -
当社は、取締役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し、責任を負うことまたは当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。
ただし、故意または重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由があります。なお、保険料は全額会社が負担しています。また、各候補者が取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となり、任期途中に当該保険契約を更新する予定です。 - 社外取締役候補者恩藏直人、同宮川美津子、同前田新造、同岩田彰一郎および同野田弘子の各氏は、株式会社東京証券取引所の独立役員の要件および当社独自の「独立性の判断基準」の要件を満たしており、引き続き独立役員として届け出る予定でおります。