１．本株式交付を行う理由

当社は、1946年の創業以来、お客様に最も信頼される商品を提供し、社会に貢献することを経営理念としており、暮らしの中の様々な困りごとや不快を解消し、お客様に「さわやかで心地良い気分」を提供することで成長してきました。
一方、当社を取り巻く事業環境は、加速度的に変化しつつあると認識しております。特にコロナ禍の前後で、ライフスタイルの多様化に加え、企業のESG戦略やガバナンスの取組みが一層求められることから、社会の要請に応じて様々な課題解決に貢献し、また、さらなるリスクを予見しながら然るべき対策を着実に講じていく必要があると認識しております。
このような状況の下、当社グループはブランド価値向上を目的とし、持続的成長を可能にするために、「既存コア事業の一層の高収益化」、「原価高騰対策」、「成長領域への投資と新規事業の創出」および「ESG時代を生き抜くための基盤作り」に取り組んでおります。その中でも「ESG時代を生き抜くための基盤作り」において、サステナビリティ・ESGに取り組む姿勢を明確にするため、サステナビリティ方針の策定、環境・人権・調達方針の改定を行いました。さらに、その方針を受けた計画を策定し、新設されたサステナビリティ会議で議論をしております。
コーポレート・ガバナンスの観点からは、東証プライム市場上場企業・グローバル企業として、ガバナンスの強化に取り組み、資本コストや資本収益性を意識した経営を行うため、経営指標をこれまでの「売上高営業利益率」から「ROE」に変更し、資本効率の向上に取り組んでおります。また、経営環境に対応した機動的な資本政策の遂行を重要課題の一つにしてまいります。
このような取組みを進める中、当社は昨年６月に発足した現在の経営執行体制において、資本政策の見直しについても検討し、当社株主構成および当社株式の流動性の点で、資本市場の要請との間に乖離があり、これを速やかに解決することが企業価値向上にとって重要な課題であると認識するに至りました。
すなわち、当社の筆頭株主の非上場会社であるシャルダン（保有する当社株式数5,587千株、議決権割合24.8％）はその他の関係会社にも該当し、当該株主構成が、当社の経営の安定性確保に寄与してきた一方、シャルダンの株主が創業家であることから、外形的に、資本と経営が実質的に一体であるかのような状況が継続しておりました。また、当該株主構成により、当社株式の流動性が相対的に制限されている状況もございました。
上記の状況を改善する手段として、今般、当社は、シャルダンを子会社とする、本株式交付を行うことといたしました。本株式交付により、シャルダンにより保有されていた当社株式を、本株式交付に応じるシャルダン株主である個人および法人が直接保有することとなる結果、当社には、固定的な主要株主は存在しないこととなり、株主構成の観点においてコーポレート・ガバナンスの強化に繋がり、同時に、当社株式の流動性の向上も見込まれます。また、株式交付は、株式交換とは異なり、シャルダンの株主の意思を尊重しつつ、子会社化を実現するという点からも、このスキームが中長期的観点から当社にとって最も望ましい手法であると考えております。
加えて、本株式交付においては、当社の子会社となるシャルダン株式の対価として、当社株式のみを交付することから、当社の資金の社外流出はございません。このように、当社といたしましては、本株式交付は、当社株主構成および当社株式の流動性を改善し、ひいては、コーポレート・ガバナンスおよび株主価値の一層の強化・向上に資するものと考えております。
なお、本株式交付実施後は、当社を存続会社、シャルダンを消滅会社とする合併を行う予定です。当該合併は、本株式交付の完了後、当社子会社となったシャルダンの保有する当社株式について、相当な時期の処分が求められる（会社法第135条第3項）ことに対応するものです。また、当社株式は、一時的に増加することになりますが、企業価値向上に向け、自己株式の消却についても検討してまいります。

２．株式交付計画の内容の概要

株式交付計画の内容の概要は、以下のとおりです。

株式交付計画書（写）

エステー株式会社（以下、「甲」という。）は、甲を株式交付親会社、株式会社シャルダン（以下、「乙」という。）を株式交付子会社とする株式交付（以下、「本株式交付」という。）を行うに当たり、次の通り株式交付計画（以下、「本計画」という。）を作成する。

３．会社法施行規則第213条の２（第６号および第７号を除く。）に定める事項の内容の概要

(２)会社法第774条の３第１項第３号から第６号までに掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第213条の２第２号）

①本株式交付に係る割当ての内容

当社は、シャルダンの普通株式１株に対して、当社の普通株式20.41株を割当て交付いたします。なお、当社が本株式交付によりシャルダンの株式に係る割当てとして交付する当社の普通株式は、全て当社が新規に発行する株式です。なお、当社が譲り受けるシャルダンの普通株式の数の下限は、136,000株とします。当社が当該下限の株式数を譲り受けた場合に割当て交付する当社の普通株式は2,775,760株、また、当社がシャルダンの普通株式全数を譲り受けた場合に割当て交付する当社の普通株式は4,163,640株となり、2024年３月31日時点における当社の発行済株式総数23,000,000株に対する割合はそれぞれ12.1％および18.1％となります。

（注）

１.単元未満株式の取扱い
本株式交付により、１単元（100株）未満の当社の普通株式（以下、「単元未満株式」といいます。）の割当てを受けるシャルダン株主は、その保有する単元未満株式を東京証券取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなるシャルダンの株主は、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。

2.１株に満たない端数の処理
本株式交付に伴い、当社株式１株に満たない端数の割当てを受けるシャルダン株主に対しては、当社は会社法第234条その他関連法令の定めに従い、その端数の合計数に相当する当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付いたします。

②　本株式交付に係る割当ての内容の根拠等

(ア)割当ての内容の根拠および理由

本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に際しては、その公正性・妥当性を確保するため、当社およびシャルダンから独立した第三者機関である株式会社KPMG FASを選定し、2024年５月17日付で、株式交付比率算定報告書を取得いたしました。当社は、当該算定結果を参考に、シャルダンの資産・負債の状況、同社の現状・将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、慎重に検討を重ねた結果、上記「（２）①本株式交付に係る割当ての内容」記載の株式交付比率が株式会社KPMG FASが算定した株式交付比率レンジ内であり、当社の株主の利益を損ねるものではなく、妥当であるとの判断に至りました。
なお、この株式交付比率は、算定の基礎となる諸条件について重要な変更が生じた場合、また、当社およびシャルダン株主との間の協議により変更することがあります。

(イ)算定に関する事項

（a）算定機関の名称ならびに当社およびシャルダンとの関係

株式会社KPMG FASは、当社およびシャルダンの関連当事者には該当せず、本株式交付に関して記載すべき重要な利害関係は有しておりません

（b）算定の概要

株式会社KPMG FASは、当社については、当社の普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、一定の流動性を有していることから、本株式交付の対価としてその株式価値を評価する場合、市場株価法により十分適正な結果が得られると判断したため、市場株価法を採用して算定を行いました。また、シャルダンについては、非上場会社でありその主要な資産が当社株式であることを勘案し、資産の含み損益を算定に反映するために修正簿価純資産法を採用して算定を行いました。
当社の普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の、シャルダンの普通株式１株に対する株式交付比率の算定結果は以下のとおりです。

市場株価法においては、2024年５月17日を算定基準日として、当社の東京証券取引所プライム市場における算定基準日の終値、直近１か月間、３か月間および６か月間の株価終値の単純平均値を基に、当社の株式価値を分析しております。

修正簿価純資産法においては、シャルダンの2024年２月29日時点の貸借対照表の簿価純資産額に、シャルダンが保有する当社株式の含み益等を反映させた修正純資産額の金額を算出し、シャルダンの株式価値を分析しております。なお、シャルダンが保有する当社株式の含み益は、上述の市場株価法での分析に一定のディスカウントを適用して算出しています。

株式会社KPMG FASは、株式交付比率の算定に際して、当社およびシャルダンから提供を受けた情報ならびに一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料および情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交付比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で株式会社KPMG FASに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、当社およびシャルダンの資産および負債（シャルダン保有の当社株式を除き、偶発債務を含みます。）について、個別の各資産および各負債の分析および評価を含め、独自の評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。株式会社KPMG FASの算定結果は、2024年５月17日現在までの情報および経済情勢を反映したものであります。また、株式会社KPMG FASによる株式交付比率の算定結果は、本株式交付における株式交付比率の公正性について意見を表明するものではなく、当社は本株式交付における本株式交付比率が当社の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

（ウ）公正性を担保するための措置

本株式交付子会社であるシャルダンは、当社の総株主の議決権の24.8％(2024年３月31日時点)を保有していることから、本株式交付の公正性を担保すべく、以下の措置を講じております。

（a）独立した第三者算定機関からの算定書

当社は、本株式交付の公正性を担保するため、本株式交付の実施に当たり、当社およびシャルダンから独立した第三者算定機関である株式会社KPMG FASから、株式交付比率算定報告書を取得いたしました。なお、当社は、株式会社KPMG FASから、本株式交付の株式交付比率が財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。

（b）ファイナンシャル・アドバイザーからの助言

当社は、本株式交付に関するファイナンシャル・アドバイザーとして、株式会社キャピタル・ストラテジー・コンサルティングを選定し、株式交付比率の算定等に関し、財務的な観点から助言を受けております。

（c）法律事務所からの助言

当社は、西村あさひ法律事務所・外国法共同事業を法務アドバイザーとして選定し、本株式交付の手続および意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を受け、当該助言を踏まえ、本株式交付計画の策定等を行っております。

（エ）利益相反を回避するための措置

当社取締役のうち、シャルダンの株主または取締役であるものはおりませんので、利益相反のおそれはございません。もっとも、当社の一般株主にとっての本株式交付の適正および公正を可及的に確保する観点から、当社の独立社外取締役である、前田新造氏、岩田彰一郎氏、野田弘子氏、和智洋子氏および宮永雅好氏によって構成する特別委員会（以下、「特別委員会」といいます。）を設置し、本株式交付を検討するにあたり、特別委員会に対し、①本株式交付の目的の正当性・合理性、②本株式交付の条件の公正性・妥当性、③本株式交付の手続の公正性、④本株式交付が当社の一般株主にとって不利益なものではないと考えられるか、また、⑤上記①乃至④を踏まえて当社取締役会が本株式交付を実行することの是非について諮問いたしました。
特別委員会は、2024年3月7日から2024年5月20日までの間に委員会を合計４回開催いたしました。
特別委員会は、関連する各種資料を検討し、かつ、関係者から説明を受けました。かかる経緯のもと、株式交付比率算定報告書の算定結果、関係者からの説明等の内容を踏まえ本株式交付に関して慎重に検討した結果、本株式交付は、当社の企業価値向上に資するものであり、本株式交付の目的は正当・合理的なものであること、本株式交付における株式交付比率は公正に決定された妥当なものと認められること、本株式交付に係る交渉過程および本株式交付に係る手続は公正なものであることなどから、本株式交付は当社の一般株主にとって不利益なものでないと認められる旨の答申書を2024年５月20日付で当社の取締役会に提出しております。

（オ）本株式交付に際して増加する当社の資本金および準備金の額の相当性に関する事項

本株式交付に際して増加する当社の資本金および準備金の額は以下のとおりです。この取扱いは、本株式交付後の当社の資本政策その他の事情を総合的に考慮し、法令の範囲内で決定したものであり、相当であると判断しております。

資本金の額

金０円

資本準備金の額

会社計算規則第39条の２に従い当社が別途定める額

利益準備金の額

金０円

【別紙】

第43期事業報告
（自令和5年3月１日　至　令和６年2月29日）

1.株式会社の現況に関する事項

(1)事業の経過およびその成果

(2)直前の事業年度の財産および損益の状況

(3)主要な事業内容

(4)主要な事業所

(5)主要な借入先および借入額

2.株式に関する事項

(1)発行可能株式総数 480,000株

(2)発行済株式の総数 204,000株（自己株式はございません。）

(3)当事業年度末の株主数 11名

(4)上位 10 名の株主の状況

３. 会社役員に関する事項

4.当該会社の計算書類

①貸借対照表（2024年２月29日現在）

②損益計算書（2023年３月１日から2024年２月29日まで）

③株主資本等変動計算書（2023年３月１日から2024年２月29日まで）

④個別注記表