第2号議案 取締役９名選任の件
本株主総会終結の時をもって取締役９名全員が任期満了となります。つきましては指名委員会の決議に基づき、取締役９名の選任をお願いするものです。
取締役候補者は次のとおりです。
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上月 洋再任略歴を開く閉じる生年月日 1963年７月29日 所有する当社株式数 20,000株 略歴ならびに当社における地位および担当 1987年４月 当社入社2002年４月同営業企画グループマネージャー2004年２月同広島支店長2008年４月同経営企画グループマネージャー2009年10月同執行役 マーケティング部門担当2011年２月同執行役 Ｒ＆Ｄ部門担当2012年６月同常務執行役 グローバルマーケティング部門担当2013年10月同常務執行役 営業部門担当2019年10月同常務執行役 事業統括部門担当 兼コーポレートコミュニケーション部門担当2021年９月同常務執行役 業務用事業担当 兼(当社子会社)エステーPRO株式会社 代表取締役社長2023年５月同常務執行役 業務用事業担当2023年６月同取締役会議長 兼代表執行役社長 経営全般担当2023年11月同取締役会議長 兼代表執行役社長 経営全般担当 兼カスタマーファースト推進本部担当 兼新規事業開発室担当 兼戦略投資室担当 兼カスタマーファースト推進本部本部長2024年４月同取締役会議長 兼代表執行役社長 経営全般担当 兼新規事業開発室担当 兼戦略投資室担当 兼お客様相談室担当（現任）取締役会等への出席状況 取締役会 11/11回
指名委員会 6/6回重要な兼職の状況 － 取締役候補者とした理由等 同氏は、1987年当社入社以来、主に営業、マーケティング部門に所属し、マーケティング・R&D・営業・事業統括・コーポレートコミュニケーション、業務用事業子会社の社長を経て、2023年6月から代表執行役社長を務めるなど、豊富な経験を有している人物です。また、当社主力ブランドを盤石なものに築くなどの功績をあげた人物でもあります。経営の監督の実効性を期待するものとして、引き続き取締役候補者といたしました。 -
西田 誠一再任略歴を開く閉じる生年月日 1963年４月３日 所有する当社株式数 1,000株 略歴ならびに当社における地位および担当 1987年4月 日本生命保険相互会社入社2010年6月ニッセイ情報テクノロジー株式会社取締役 経営企画部長2011年4月同取締役 経営企画部長 兼法務・コンプライアンス統括室長2018年4月ニッセイ・リース株式会社 取締役執行役員 経営企画部長2020年4月当社出向 社長付 マネージャー2020年6月同経営管理部門 マネージャー2021年4月当社入社 執行役 経営管理部門担当2021年6月同取締役 兼執行役 経営管理部門担当2021年9月同取締役 兼執行役 経営管理部門担当 兼経営企画室担当 兼新規事業担当2021年10月同取締役 兼執行役 経営管理部門担当 兼経営企画室担当 兼ＥＳＧ推進室担当 兼新規事業担当2022年4月同取締役 兼常務執行役 企業価値創造部門担当 兼カスタマーファースト推進部門担当 兼新規事業開発担当 兼経営変革担当2023年４月同取締役 兼専務執行役 経営統括本部管掌 兼企業価値創造本部担当 兼カスタマーファースト推進本部担当 兼新規事業開発室担当 兼経営変革担当2023年11月同取締役 兼執行役副社長 兼ＣＤＯ 企業価値創造本部担当（現任）取締役会等への出席状況 取締役会 13/13回 重要な兼職の状況 － 取締役候補者とした理由等 同氏は、前職の経験を活かし、2021年当社入社以来、経営管理部門担当執行役、経営企画室担当執行役、ESG推進室担当執行役、新規事業担当執行役等を経て、2023年11月から執行役副社長兼CDOとして企業価値創造本部を担当するなど、豊富な経験を有している人物です。経営の監督の実効性を期待するものとして、引き続き取締役候補者といたしました。 -
吉澤 浩一再任略歴を開く閉じる生年月日 1962年10月26日 所有する当社株式数 16,500株 略歴ならびに当社における地位および担当 1985年4月 当社入社2007年4月同財務・総務グループマネージャー2009年4月同経営企画グループマネージャー2010年4月同コーポレートスタッフ部門副部門長 兼経営企画グループマネージャー2012年4月同経営統括部門 経営管理本部副本部長 兼経営企画グループマネージャー2013年4月同経営企画グループシニアマネージャー2014年4月同執行役 経営戦略部門担当 兼関係会社担当 兼経営企画グループマネージャー2014年6月同取締役 兼執行役 経営戦略部門担当 兼関係会社担当2017年4月同取締役 兼執行役 経営戦略部門担当 兼製造部門担当2018年4月同取締役 兼執行役 経営戦略部門担当 兼関係会社担当2018年5月ＮＳファーファ・ジャパン株式会社社外取締役2019年10月当社取締役 兼執行役 経営戦略部門担当 兼経営管理部門担当 兼関係会社担当2021年4月同取締役 兼執行役 経営統括部門担当 兼関係会社担当2023年4月同取締役 兼執行役 経営統括本部担当 兼関係会社担当2023年11月同取締役 兼常務執行役 経営統括本部担当 兼関係会社担当2024年４月同取締役 兼常務執行役 経営統括本部管掌 兼関係会社担当（現任）取締役会等への出席状況 取締役会 13/13回
指名委員会 6/6回
報酬委員会 ６/６回重要な兼職の状況 － 取締役候補者とした理由等 同氏は、1985年当社入社以来、主に財務、経営企画部門に所属し、経営企画グループマネージャー、コーポレートスタッフ部門副部門長、製造部門担当執行役、経営統括本部担当執行役等を経て、現在は経営統括本部管掌および関係会社担当執行役を務めるなど、豊富な経験を有している人物です。経営の監督の実効性を期待するものとして、引き続き取締役候補者といたしました。 -
山本 一成新任略歴を開く閉じる生年月日 1969年７月14日 所有する当社株式数 500株 略歴ならびに当社における地位および担当 1992年４月 カゴメ株式会社入社2000年４月同飲料ビジネスユニットマネージャー2011年４月同経営企画室マネージャー2012年９月Osotspa Kagome CO.,LTD.（Thailand）Managing Director2017年10月同国際事業本部グローバルコンシューマー事業部事業部長2021年１月大王製紙株式会社入社 Ｈ＆ＰＣ本部海外事業部 海外営業部長2021年４月エリエールインターナショナルタイランド出向 取締役2022年６月当社入社 グローバルマーケティング部門マーケティング企画グループ マネージャー2023年４月同マーケティング企画本部本部長 兼マーケティング企画部 部長2023年７月同執行役 国内事業本部担当 兼マーケティング企画本部担当 兼国内事業本部本部長 兼マーケティング企画本部本部長2024年４月同執行役 第２事業本部担当 兼マーケティング企画本部担当 兼第２事業本部本部長 兼マーケティング企画本部本部長 兼第２事業本部かおり事業開発部部長（現任）取締役会等への出席状況 － 重要な兼職の状況 － 取締役候補者とした理由等 同氏は、前職の経験を活かし、2022年当社入社以来、国内事業本部、マーケティング企画本部を担当しており、2023年12月には花王株式会社よりペットケア事業の譲受を主導するとともに、中長期戦略のテーマとなる「かおり×ウェルネス×グローバル」のイノベーション領域となるペットケア事業、かおり事業開発を担当し、企業価値向上のために周囲を巻き込む実行力とリーダーシップの発揮が期待できる人物です。経営の監督の実効性を期待するものとして、新たに取締役候補者といたしました。 -
前田 新造再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1947年２月25日 所有する当社株式数 －株 略歴ならびに当社における地位および担当 1970年4月 株式会社資生堂入社1996年6月同マーケティング本部化粧品企画部長1997年12月同国際事業本部アジアパシフィック地域本部長 兼資生堂アジアパシフィック株式会社取締役社長2001年4月同化粧品事業戦略本部推販部長2003年6月同取締役執行役員 経営企画室長2005年6月同代表取締役執行役員社長2011年4月同代表取締役 会長2013年4月同代表取締役 会長 兼執行役員社長2014年4月同代表取締役 会長2014年6月同相談役2015年6月ユアサ商事株式会社 社外取締役（現任）2015年9月株式会社東芝 社外取締役2021年6月当社社外取締役（現任）取締役会等への出席状況 取締役会 13/13回
指名委員会 ７/７回
報酬委員会 ６/６回
監査委員会 ５/６回重要な兼職の状況 ユアサ商事株式会社社外取締役 社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 同氏は、企業経営者としての知識・経験・能力を発揮し、経営全般において的確に判断していただくことを期待しています。また、取締役として独立した客観的な立場から、経営の監督の実効性を期待するものとして、引き続き社外取締役候補者といたしました。 -
岩田 彰一郎再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1950年８月14日 所有する当社株式数 100株 略歴ならびに当社における地位および担当 1973年3月 ライオン油脂株式会社（現ライオン株式会社）入社1986年3月プラス株式会社入社1992年5月同営業本部 アスクル事業推進室 室長1997年3月アスクル株式会社 代表取締役社長2000年5月同代表取締役社長兼最高経営責任者CEO）2006年6月株式会社資生堂 社外取締役2019年9月株式会社フォース・マーケティングアンドマネージメント 代表取締役CEO（現任）2020年７月セーフィー株式会社 社外取締役（現任）2021年6月当社社外取締役（現任）取締役会等への出席状況 取締役会 13/13回
指名委員会 ７/７回
報酬委員会 ６/６回
監査委員会 ６/６回重要な兼職の状況 株式会社フォース・マーケティングアンドマネージメント代表取締役CEO、
セーフィー株式会社社外取締役社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 同氏は、企業経営者としての知識・経験・能力を発揮し、経営全般において的確に判断していただくことを期待しています。また、取締役として独立した客観的な立場から、経営の監督の実効性を期待するものとして、引き続き社外取締役候補者といたしました。 -
野田 弘子再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1960年７月３日 所有する当社株式数 －株 略歴ならびに当社における地位および担当 1987年4月 港監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入社1987年8月プルデンシャル証券会社東京支店入社1990年3月公認会計士登録 野田公認会計士事務所代表（現任）1992年8月インドスエズ銀行(現クレディ・アグリコル・CIB)東京支店入社2000年6月カナダ・コマース銀行東京支店入社2006年7月株式会社ビジコム入社2007年9月プロミネントコンサルティング株式会社 代表取締役2010年5月プロビティコンサルティング株式会社 代表取締役（現任）2014年４月亜細亜大学大学院アジア国際経営戦略研究科 非常勤講師（現任）2019年３月三井海洋開発株式会社 社外取締役2019年３月岡部株式会社 社外取締役(監査等委員)(現任)2021年６月当社社外取締役（現任）2022年６月蝶理株式会社 社外取締役（現任）2023年12月フロンティア・マネジメント株式会社 社外監査役2024年３月三井海洋開発株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任）取締役会等への出席状況 取締役会 13/13回
指名委員会 ６/６回
監査委員会 ６/６回重要な兼職の状況 野田公認会計士事務所代表、
プロビティコンサルティング株式会社 代表取締役、
亜細亜大学大学院アジア国際経営戦略研究科 非常勤講師、
岡部株式会社社外取締役(監査等委員)、
蝶理株式会社社外取締役、
三井海洋開発株式会社社外取締役(監査等委員)
社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 同氏は、公認会計士としての知識・経験・能力を発揮し、経営において高度な経理・財務的見地から判断していただくことを期待しています。また、取締役として独立した客観的な立場から、経営の監督の実効性を期待するものとして、引き続き社外取締役候補者といたしました。 -
和智 洋子再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1960年４月29日 所有する当社株式数 －株 略歴ならびに当社における地位および担当 1989年４月 弁護士登録 梶谷綜合法律事務所入所2006年４月東京家庭裁判所 家事調停委員（現任）2015年６月ニチアス株式会社 社外監査役2016年３月大塚ホールディングス株式会社 社外監査役2019年１月梶谷綜合法律事務所パートナー（現任）2019年４月東京家事調停協会 副会長2019年６月ニチアス株式会社 社外取締役（現任）2023年６月当社社外取締役（現任）取締役会等への出席状況 取締役会 11/11回
監査委員会 ４/４回重要な兼職の状況 梶谷綜合法律事務所パートナー、
東京家庭裁判所家事調停委員、
ニチアス株式会社社外取締役社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 同氏は、弁護士としての知識・経験・能力を発揮し、経営において高度な法律的見地から判断していただくことを期待しています。
また、取締役として独立した客観的な立場から、経営の監督の実効性を期待するものとして、引き続き社外取締役候補者といたしました。 -
宮永 雅好再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1958年６月３日 所有する当社株式数 －株 略歴ならびに当社における地位および担当 1981年４月 株式会社日本債券信用銀行（現株式会社あおぞら銀行）入行1990年２月株式会社日債銀投資顧問出向1991年10月Nippon Credit Gartmore Ltd.（UK） 出向1995年４月株式会社シュローダー･インベストメント･マネージメント(現シュローダー･インベストメント･マネジメント株式会社) 入社2000年４月同取締役2001年１月プルデンシャル･アセット･マネジメント･ジャパン株式会社(現PGIMジャパン株式会社)入社 株式担当チーフ･インベストメント･オフィサー(最高運用責任者)2003年11月アイ･アール･ビー株式会社(現株式会社ファルコン･コンサルティング)入社 共同代表パートナー2011年11月同代表取締役2017年４月株式会社ファルコン・コンサルティング 取締役（現任）2017年４月東京理科大学大学院イノベーション研究科（現経営学研究科）教授2017年６月株式会社ユニバーサルエンターテインメント 社外取締役(現任)2023年４月中央大学ビジネススクール特任教授（現任）2023年６月当社社外取締役（現任）取締役会等への出席状況 取締役会 11/11回
監査委員会 ４/４回
報酬委員会 ４/４回重要な兼職の状況 株式会社ファルコン・コンサルティング取締役、
株式会社ユニバーサルエンターテインメント社外取締役、
中央大学ビジネススクール特任教授社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 同氏は、企業経営者の経験に加え、大学教授として主に企業価値評価、コーポレートファイナンス、ESG経営の分野における学術的知見を活かし、経営において高度な戦略的見地から判断していただくことを期待しています。また、取締役として独立した客観的な立場から、経営の監督の実効性を期待するものとして、引き続き社外取締役候補者といたしました。
(注)
- 各候補者と当社との間にはいずれも特別の利害関係はありません。
- 前田新造、岩田彰一郎、野田弘子、和智洋子および宮永雅好の各氏は、社外取締役候補者です。
- 和智洋子氏につきましては、社外役員以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、前述の理由により社外取締役として職務を適切に遂行することができると判断いたしました。
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社外取締役候補者の就任年数
- ⑴ 前田新造氏は、現在当社の社外取締役ですが、社外取締役としての在任期間は本定時株主総会終結の時をもって3年となります。
- ⑵ 岩田彰一郎氏は、現在当社の社外取締役ですが、社外取締役としての在任期間は本定時株主総会終結の時をもって3年となります。
- ⑶ 野田弘子氏は、現在当社の社外取締役ですが、社外取締役としての在任期間は本定時株主総会終結の時をもって3年となります。
- ⑷ 和智洋子氏は、現在当社の社外取締役ですが、社外取締役としての在任期間は本定時株主総会終結の時をもって1年となります。
- ⑸ 宮永雅好氏は、現在当社の社外取締役ですが、社外取締役としての在任期間は本定時株主総会終結の時をもって1年となります。
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当社は、社外取締役候補者前田新造、同岩田彰一郎、同野田弘子、同和智洋子および同宮永雅好の各氏との間で、現任社外取締役として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。各氏の再任が承認された場合、当社は各氏との間の責任限定契約を継続する予定であります。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金700万円以上であらかじめ定めた金額と、法令が定める額のいずれか高い額としています。 -
当社は、取締役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し、責任を負うことまたは当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。
ただし、故意または重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由があります。なお、保険料は全額会社が負担しています。また、各候補者が取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となり、任期途中に当該保険契約を更新する予定です。 - 前田新造、岩田彰一郎、野田弘子、和智洋子、宮永雅好の各氏が当社の社外取締役として在任中の2024年４月25日、当社は、消費者庁から不当景品類及び不当表示防止法第7条第1項の規定に基づく措置命令を受けました。各氏は、本違反行為が判明するまでその事実を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会等において、内部統制システムの構築・運用の検証を行い、さらに法令遵守の重要性について注意喚起を行ってまいりました。本違反行為の事実確認後は、法令遵守の徹底、再発防止に向けた取組みに対して提言を行うなどその職責を果たしております。
- 社外取締役候補者前田新造、同岩田彰一郎、同野田弘子、同和智洋子および同宮永雅好の各氏は、株式会社東京証券取引所の独立役員の要件および当社独自の「独立性の判断基準」の要件を満たしており、各氏の選任が承認可決された場合は、改めて独立役員として届け出る予定です。