当社の取締役の報酬等の額は、2005年6月28日開催の当社第66回定時株主総会において、年額200百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）として、また、2014年6月26日開催の当社第75回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を上記取締役の報酬等の額とは別枠で年額100百万円以内とする旨ご承認をいただいております。

　今般、当社は、役員報酬制度見直しの一環として、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを従来以上に与えるとともに、株主の皆様とのより一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対し、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（以下、「譲渡制限付株式」という。）を下記のとおり割り当てることといたしたいと存じます。

　つきましては、上記株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額の定めを廃止し、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記の取締役の報酬等の額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額80百万円以内として設定いたしたいと存じます。なお、譲渡制限付株式の割当ては、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して決定しており、その内容は相当なものであると考えております。

記

対象取締役に対する譲渡制限付株式の具体的な内容及び数の上限

1．譲渡制限付株式の割当て及び払込み

　当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。

　なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。

　また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記3.に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。

2．譲渡制限付株式の総数

　対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数80,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。

　ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。

3．譲渡制限付株式割当契約の内容

　譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。

（ご参考）

　当社は、本株主総会終結の時以降、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、当社の取締役を兼務しない執行役員に対しても、割り当てる予定です。