議案｜取締役6名選任の件｜日本板硝子株式会社証券コード(5202)

　本総会終結の時をもって取締役全員（8名）の任期が満了しますので、指名委員会の決定に基づき、取締役6名の選任をお願いするものです。

　取締役候補者は次のとおりです。また、各取締役候補者に関する事項は、招集通知7頁から12頁に記載のとおりです。

（注1）木本泰行、ヨーク・ラウパッハ・スミヤ、石野博、皆川邦仁及び黒井義博の各氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役の候補者であります。なお、当社は、木本泰行、ヨーク・ラウパッハ・スミヤ、石野博及び皆川邦仁の各氏を株式会社東京証券取引所（以下、「証券取引所」）に独立役員として届け出ています。また、当社は、証券取引所が定める社外取締役の独立性基準に加え、当社グループや当社役員、当社の主要株主との関係等をも加味した独自の独立性基準を設定しており、これら4名の社外取締役候補者は、当該独立性基準を満たしております。当該独立性基準の具体的内容については、招集通知13頁から14頁をご参照ください。

（注2）当社と木本泰行、ヨーク・ラウパッハ・スミヤ、石野博、皆川邦仁及び黒井義博の各氏は、各氏がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める金額を限度として損害を賠償する責任を負うものとする旨の責任限定契約を締結しています。

（注3）当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、役員等の職務を起因とする争訟費用及び第三者・会社に対する損害賠償金・和解金を被保険者が負担した場合の損害等を当該保険契約によって一定の範囲で補填することとしております。候補者の木本泰行、森重樹、ヨーク・ラウパッハ・スミヤ、石野博、皆川邦仁、黒井義博の各氏は当該保険契約の被保険者に含まれます。被保険者の全ての保険料を当社が負担しております。

（ご参考）

　当社取締役会は、当社グループの企業価値を持続可能な方法で中長期的に高めていくために、経営陣による適切なリスクテイクを支持する環境を整備しつつ、効果的に執行役等の職務執行を監督することが求められます。2022年3月期から始まる3年間の中期経営計画の実行において、当社が置かれている状況や解決すべき課題を踏まえて、指名委員会が特に重要と考える取締役候補者の経験・専門性分野について以下のとおり定義した上で、多様性に考慮し全体としてバランスのとれた取締役構成としています。

・グローバル経営：

　グローバル又は多国籍事業環境でのマネジメント経験が求められ、当社の取締役候補者の選任基準で明確にしている核となる項目

・財務・会計・金融：

　監査委員会をリードし、またファイナンス面から監督するという観点から求められる項目

・リスクマネジメント／ガバナンス：

　取締役会の重要な役割の1つである職務執行の監督という観点、またESGへの取り組みがより一層重要であり、ESも意識したガバナンスという観点から求められる項目

・ポートフォリオマネジメント／新規事業開発：

　新規事業開発や高収益事業へのポートフォリオ転換など事業構造改革の施策遂行に対する、効果的かつ効率的な監督という観点から求められる項目

・オペレーショナルエクセレンス／サプライチェーンマネジメント：

　調達・製造から物流まで各ファンクションの垣根を越えたコスト構造改革、最適な製造/供給体制構築の施策遂行に対する、効果的かつ効率的な監督という観点から求められる項目

・マーケティング／営業：

　事業構造改革、顧客志向の企業風土改革など戦略的マーケティングの施策遂行に対する、効果的かつ効率的な監督という観点から求められる項目

1

木本(きもと)泰行(やすゆき)

再任

社外

独立

生年月日	1949年2月26日生（満72歳）
当社における地位及び担当	取締役　取締役会議長、指名委員長、監査委員、報酬委員
所有する当社の普通株式の数	8,427株
社外取締役在任期間	5年（本総会終結時）
取締役会への出席状況	100%（15回/15回）
略歴	1971年4月株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 1998年6月同行取締役 1999年6月同行執行役員 2002年6月同行常務執行役員 2004年4月同行常務取締役兼常務執行役員 2005年6月同行専務取締役兼専務執行役員（2006年4月退任） 2006年5月株式会社日本総合研究所　代表取締役社長兼最高執行役員 2012年4月同社特別顧問（2019年2月退任）　オリンパス株式会社　取締役会長（2015年6月退任） 2015年6月 DMG森精機株式会社　社外監査役（2019年3月退任） 2016年6月当社取締役（現）
重要な兼職の状況	該当事項なし
候補者と当社との特別の利害関係	該当事項なし
社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割の概要について	2016年6月より当社の社外取締役を務められています。国際的な大手メーカーの取締役会長として、独立社外取締役が過半数を占める取締役会をリードした経験を有されることに加え、大手金融機関の英国現地法人の社長、取締役会議長として、複数の外国人独立社外取締役を擁する取締役会をリードされた経験も有しておられます。このようなグローバル企業での豊富なマネジメント経験と財務・会計・金融やリスクマネジメントに関する幅広い見識に基づき、当社の経営への助言や独立した客観的な立場から執行役等の職務を監督していただくことにより、当社の企業価値向上に資することが期待され、引き続き、社外取締役として選任をお願いするものであります。

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2

森(もり)重樹(しげき)

再任

生年月日	1958年7月22日生（満62歳）
当社における地位及び担当	取締役　代表執行役社長兼CEO、指名委員、報酬委員
所有する当社の普通株式の数	68,204株
取締役在任期間	6年（本総会終結時）
取締役会への出席状況	100%（15回/15回）
略歴	1981年4月当社入社 2003年4月当社硝子建材カンパニー企画室長 2005年1月当社硝子建材カンパニー機能ガラス生産技術部長兼株式会社エヌ・エス・ジー関東（現日本板硝子ビルディングプロダクツ株式会社）代表取締役社長 2010年7月当社建築ガラス事業部門　英国・南欧　製造・加工・販売部門長 2012年5月当社上席執行役員　建築ガラス事業部門　アジア事業部日本統括部長 2012年6月当社上席執行役員　高機能ガラス事業部門長 2015年4月当社代表執行役社長兼CEO（現） 2015年6月当社取締役（現）
重要な兼職の状況	該当事項なし
候補者と当社との特別の利害関係	該当事項なし
取締役候補者の選任理由について	当社グループで人事、経営企画に携わった後、建築ガラス事業部門の子会社社長及び高機能ガラス事業部門長等の要職を歴任しました。また、2010年7月より2年間、建築ガラス事業部門英国・南欧製造・加工・販売部門長として英国に駐在した経験を有します。このような管理部門及び複数の事業部門にわたる豊富な業務執行の経験と実績に基づき、2015年4月から、代表執行役社長兼CEO（最高経営責任者）として、当社グループの経営を担っています（2015年6月に取締役に就任）。当社グループの事業及び経営に関する豊富な経験と実績を活かして、引き続き、当社の取締役会の意思決定機能に資することが期待されるため、取締役として選任をお願いするものであります。

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3

ヨーク(Jörg)・ラウパッハ・(Raupach)スミヤ(Sumiya)

再任

社外

独立

生年月日	1961年1月17日生（満60歳）
当社における地位及び担当	取締役　指名委員、監査委員、報酬委員長
所有する当社の普通株式の数	2,755株
社外取締役在任期間	2年（本総会終結時）
取締役会への出席状況	100%（15回/15回）
略歴	1990年6月株式会社ローランド・ベルガー　シニアコンサルタント 1995年10月トルンプ株式会社　代表取締役専務 1999年7月ドイツ日本研究所　経営・経済研究課研究員 2001年1月 NEC SCHOTTコンポーネンツ株式会社（現ショット日本株式会社）管理部　ジェネラルマネジャー 2002年12月同社　代表取締役社長 2011年1月 SCHOTT Electronic Packaging GmbH　イノベーションマネジメント担当マネージャー 2011年9月 FOM大学　教授 2012年4月立命館大学　経営学部　教授（現） 2019年6月当社取締役（現）
重要な兼職の状況	立命館大学　経営学部　教授
候補者と当社との特別の利害関係	該当事項なし
社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割の概要について	2019年6月より当社の社外取締役を務められています。ビジネスと学術の分野において国際的な経験を有され、現在では日本国内の有力大学の経営学部の教授を務め、主に再生可能エネルギーと地域経済について旺盛な研究活動を実施されています。このような学識経験及びグローバル企業での豊富なマネジメント経験とESGやポートフォリオマネジメントに関する幅広い見識に基づき、当社の経営への助言や独立した客観的な立場から執行役等の職務を監督していただくことにより、当社の企業価値向上に資することが期待され、引き続き、社外取締役として選任をお願いするものであります。

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4

石野(いしの)博(ひろし)

再任

社外

独立

生年月日	1951年4月10日生（満70歳）
当社における地位及び担当	取締役　指名委員、監査委員、報酬委員
所有する当社の普通株式の数	1,874株
社外取締役在任期間	1年（本総会終結時）
取締役会への出席状況	100%（10回/10回）*
略歴	1975年4月三菱商事株式会社入社 2003年3月関西ペイント株式会社入社 2006年6月同社取締役国際本部副本部長 2008年6月同社常務取締役塗料事業部営業統括 2010年4月同社専務取締役営業管掌 2011年6月同社取締役専務執行役員　営業国際調達管掌 2012年6月同社代表取締役専務執行役員　営業国際調達管掌 2013年4月同社代表取締役社長 2019年6月同社相談役（現） 2020年7月当社取締役（現）
重要な兼職の状況	関西ペイント株式会社　相談役
候補者と当社との特別の利害関係	該当事項なし
社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割の概要について	2020年7月より当社の社外取締役を務められています。大手商社において海外業務を担当され、その後、国際的な大手メーカーにおいて代表取締役社長として、同社グループのグローバル戦略や複数の異なる分野での事業展開を推進してこられました。このようなグローバル企業での豊富なマネジメント経験と事業構造改革や製造から販売に至る事業オペレーションに関する幅広い見識に基づき、当社の経営への助言や独立した客観的な立場から執行役等の職務を監督していただくことにより、当社の企業価値向上に資することが期待され、引き続き、社外取締役として選任をお願いするものであります。

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*注：石野博氏は第154期定時株主総会（2020年7月16日開催）において新たに取締役に選任され就任いたしましたので、同日以降の取締役会の開催及び出席状況を記載しています。

5

皆川(みなかわ)邦仁(くにひと)

再任

社外

独立

生年月日	1954年8月15日生（満66歳）
当社における地位及び担当	取締役　指名委員、監査委員、報酬委員
所有する当社の普通株式の数	936株
社外取締役在任期間	1年（本総会終結時）
取締役会への出席状況	100%（10回/10回）*
略歴	1978年4月株式会社リコー入社 1997年10月 Ricoh Americas Corporation　シニアバイスプレジデント&CFO 2008年1月株式会社リコー海外事業本部　事業統括センター所長 2010年4月同社執行役員　経理本部長 2012年4月同社常務執行役員　経理本部長 2013年6月同社常勤監査役 2017年6月ソニー株式会社　社外取締役（2020年6月退任） 2018年6月参天製薬株式会社　社外取締役（現） 2019年4月金融庁　公認会計士・監査審査会　委員（現） 2020年7月当社取締役（現）
重要な兼職の状況	参天製薬株式会社　社外取締役金融庁　公認会計士・監査審査会　委員
候補者と当社との特別の利害関係	該当事項なし
社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割の概要について	2020年7月より当社の社外取締役を務められています。国際的な大手メーカーにおいて経理担当の常務執行役員や監査役を歴任され、現在では金融庁公認会計士・監査審査会の委員を務められるなど、財務及び監査に関する幅広い見識及び実務経験を有しておられます。このようなグローバル企業での豊富なマネジメント経験と財務・会計に関する専門的な知見に基づき、当社の経営への助言や独立した客観的な立場から執行役等の職務を監督していただくことにより、当社の企業価値向上に資することが期待され、引き続き、社外取締役として選任をお願いするものであります。

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*注：皆川邦仁氏は第154期定時株主総会（2020年7月16日開催）において新たに取締役に選任され就任いたしましたので、同日以降の取締役会の開催及び出席状況を記載しています。

6

黒井(くろい)義博(よしひろ)

再任

社外

生年月日	1954年8月18日生（満66歳）
当社における地位及び担当	取締役
所有する当社の普通株式の数	0株
社外取締役在任期間	1年（本総会終結時）
取締役会への出席状況	100%（10回/10回）*
略歴	1977年4月三菱商事株式会社入社 1994年4月 MCF Financial Services Limited（ロンドン）社長 2004年6月三菱自動車工業株式会社　CSR推進本部副本部長（出向） 2007年1月三菱商事株式会社　IR部長 2010年4月同社理事 2010年7月三菱自動車工業株式会社　執行役員経営企画本部長 2016年6月同社専務執行役員 2018年4月河西工業株式会社　専務執行役員 2020年5月ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社　顧問（現） 2020年7月当社取締役（現）
重要な兼職の状況	ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社　顧問
候補者と当社との特別の利害関係	A種種類株主であるジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合の無限責任組合員であるジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社の顧問
社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割の概要について	2020年7月より当社の社外取締役を務められています。大手商社において海外子会社社長を務め、その後、大手自動車メーカー、大手自動車部品メーカーにおいて役員として海外事業、IR、リスク管理などの豊富な実務経験を有しておられます。このようなグローバル企業での豊富なマネジメント経験とリスクマネジメントや事業開発に関する幅広い見識に基づき、当社の経営への助言や執行役等の職務を監督していただくことにより、当社の企業価値向上に資することが期待され、引き続き、社外取締役として選任をお願いするものであります。

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*注：黒井義博氏は第154期定時株主総会（2020年7月16日開催）において新たに取締役に選任され就任いたしましたので、同日以降の取締役会の開催及び出席状況を記載しています。

（ご参考）当社の社外取締役独立性基準

当社の社外取締役は、本人又はその近親者が、次のいずれかの項目に該当する場合、独立性に欠けると判断されます。

1　社外取締役本人について

a）当社グループの業務執行取締役、執行役、執行役員、その他の職員・従業員（以下まとめて「業務執行者」）である者、又はあった者。

b）ⅰ）当社の取引先であって、その直近に終了した過去3事業年度のいずれかにおいて、当社から次に掲げる金額の支払いを受領した者（当該取引先が法人等の団体である場合は、その業務執行者。）、若しくは当社グループを主要な取引先とする者、

‒　当該取引先のその事業年度の連結売上高の1%を超える金額

又は、

ⅱ）当社の取引先であって、当社の直近に終了した過去3事業年度のいずれかにおいて、当社に対して、次に掲げる金額の支払いを行った者、若しくは当社グループの主要な取引先である者（当該取引先が法人等の団体である場合は、その業務執行者。）。

‒　当社のその事業年度の連結売上高の1%を超える金額

（注）本基準において「主要な取引先」とは、当社グループ及び当該取引先グループの間において、相手方の事業等の意思決定に対して、親子会社・関連会社と同程度の影響を与えうる取引関係を有する者をいう。

c）当社の会計監査人である公認会計士若しくは監査法人の社員、パートナー若しくは職員・従業員である者、又は最近過去3年間において当社グループの監査業務を実際に担当した者。

d）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（その価額の合計が当社の1事業年度につき1,000万円以上のものをいう。）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家である者（その財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、その団体に所属する者。）。

e）当社グループと重大なビジネス上の関係や重大な利害関係を有する者（当該関係を有する者が法人等の団体である場合には、その業務執行者。）。なお、当社の直近に終了した過去3事業年度の平均で年間1,000万円以上の寄付・融資等を当社グループから受領した事実は、重大な利害関係にあたるものとする。

f）他の企業、組織への関わりにおいて、相互に役員を派遣するなど、当社の取締役又は執行役と重大な関係がある者。

g）実質的に当社の議決権の10%以上の株式を保有する株主である者（当該株主が法人等の団体である場合は、その業務執行者である者又は最近過去5年間においてあった者。）。

h）当社の直近に終了した過去3事業年度のいずれかにおいて、上記d）、e）、又はf）のいずれかに該当していた者。

2　社外取締役の近親者（配偶者、二親等内の親族又は同居の親族）について

a）当社グループの業務執行取締役、執行役、執行役員、その他の幹部職員・従業員（以下まとめて「経営幹部」）である者、又は最近過去5年間においてあった者。

b）ⅰ）当社の取引先であって、その直近に終了した過去3事業年度のいずれかにおいて、当社から次に掲げる金額の支払いを受領した者（当該取引先が法人等の団体である場合は、その経営幹部。）、若しくは当社グループを主要な取引先とする者、

‒　当該取引先のその事業年度の連結売上高の1%を超える金額

又は、

ⅱ）当社の取引先であって、当社の直近に終了した過去3事業年度のいずれかにおいて、当社に対して、次に掲げる金額の支払いを行った者、若しくは当社グループの主要な取引先である者（当該取引先が法人等の団体である場合は、その経営幹部。）。

‒　当社のその事業年度の連結売上高の1%を超える金額

c）当社の会計監査人である公認会計士若しくは監査法人の社員、パートナー若しくは経営幹部である者、又は最近過去3年間において当社グループの監査業務を実際に担当した者。

d）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（その価額の合計が当社の1事業年度につき1,000万円以上のものをいう。）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家である者

（その財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属するパートナー、アソシエイト、経営幹部。）。

e）当社グループと重大なビジネス上の関係や重大な利害関係を有する者（当該関係を有する者が法人等の団体である場合には、その経営幹部。）。なお、当社の直近に終了した過去3事業年度の平均で年間1,000万円以上の寄付・融資等を当社グループから受領した事実は、重大な利害関係にあたるものとする。

f）実質的に当社の議決権の10%以上の株式を保有する株主である者（当該株主が法人等の団体の場合は、その経営幹部。）。

g）当社の直近に終了した過去3事業年度のいずれかにおいて、上記d）又はe）のいずれかに該当していた者。