第2号議案｜取締役8名選任の件｜日本板硝子株式会社証券コード(5202)

　本総会終結の時をもって取締役全員（6名）の任期が満了しますので、指名委員会の決定に基づき、取締役8名の選任をお願いするものです。

　取締役候補者は次のとおりです。また、各取締役候補者に関する事項は、招集ご通知9頁から16頁に記載のとおりです。

（ご参考）

　当社取締役会は、当社グループの企業価値を持続可能な方法で中長期的に高めていくために、経営陣による適切なリスクテイクを支持する環境を整備しつつ、効果的に執行役等の職務執行を監督することが求められます。2022年3月期から2024年3月期までの3年間の中期経営計画の実行において、当社が置かれている状況や解決すべき課題を踏まえて、指名委員会が特に重要と考える取締役候補者の経験・専門性分野について以下のとおり定義した上で、多様性に考慮し全体としてバランスのとれた取締役構成としています。

【グローバル経営】グローバル又は多国籍事業環境でのマネジメント経験に基づき、グローバルに展開する当社グループの経営を監督するという観点から求められる項目

【財務・会計・金融】中期経営計画の重点施策「財務基盤の回復」の実行を監督するという観点から求められる項目

【リスクマネジメント】グループとして管理すべき重大なリスクを識別・評価し、効果的かつ効率的なリスク管理プロセスの監督という観点から求められる項目

【ESG／サステナビリティ】気候変動課題など、中長期的な企業価値の持続的向上と持続可能な社会の実現への貢献を両立する施策遂行、またそのための独立性・透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制整備の施策遂行に対する、効果的かつ効率的な監督という観点から求められる項目

【ポートフォリオマネジメント／新規事業開発】新規事業開発や高収益事業へのポートフォリオ転換など事業構造改革の施策遂行に対する、効果的かつ効率的な監督という観点から求められる項目

【オペレーショナルエクセレンス／サプライチェーンマネジメント】調達・製造から物流まで各ファンクションの垣根を越えたコスト構造改革、最適な製造/供給体制構築の施策遂行に対する、効果的かつ効率的な監督という観点から求められる項目

【マーケティング／営業】事業構造改革、顧客志向の企業風土改革など戦略的マーケティングの施策遂行に対する、効果的かつ効率的な監督という観点から求められる項目

1

森(もり)重樹(しげき)

再任

生年月日	1958年7月22日生（満63歳）
当社における地位及び担当	取締役　代表執行役社長兼CEO、指名委員、報酬委員
所有する当社の普通株式の数	90,293株
取締役在任期間	7年（本総会終結時）
取締役会への出席状況	100%（10回/10回）
略歴	1981年4月当社入社 2003年4月当社硝子建材カンパニー企画室長 2005年1月当社硝子建材カンパニー機能ガラス生産技術部長兼株式会社エヌ・エス・ジー関東（現日本板硝子ビルディングプロダクツ株式会社）代表取締役社長 2010年7月当社建築ガラス事業部門　英国・南欧　製造・加工・販売部門長 2012年5月当社上席執行役員　建築ガラス事業部門　アジア事業部日本統括部長 2012年6月当社上席執行役員　高機能ガラス事業部門長 2015年4月当社代表執行役社長兼CEO（現） 2015年6月当社取締役（現）
重要な兼職の状況	該当事項なし
候補者と当社との特別の利害関係	該当事項なし
取締役候補者の選任理由について	当社グループで人事、経営企画に携わった後、建築ガラス事業部門の子会社社長及び高機能ガラス事業部門長等の要職を歴任しました。また、2010年7月より2年間、建築ガラス事業部門英国・南欧製造・加工・販売部門長として英国に駐在した経験を有します。このような管理部門及び複数の事業部門にわたる豊富な業務執行の経験と実績に基づき、2015年4月から、代表執行役社長兼CEO（最高経営責任者）として、当社グループの経営を担っています（2015年6月に取締役に就任）。当社グループの事業及び経営に関する豊富な経験と実績を活かして、引き続き、当社の取締役会の意思決定機能に資することが期待されるため、取締役として選任をお願いするものであります。

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2

ヨーク(Jörg)・ラウパッハ・(Raupach)スミヤ(Sumiya)

再任

社外

独立

生年月日	1961年1月17日生（満61歳）
当社における地位及び担当	取締役　指名委員、監査委員、報酬委員長
所有する当社の普通株式の数	2,975株
社外取締役在任期間	3年（本総会終結時）
取締役会への出席状況	100%（10回/10回）
略歴	1990年6月株式会社ローランド・ベルガー　シニアコンサルタント 1995年10月トルンプ株式会社　代表取締役専務 1999年7月ドイツ日本研究所　経営・経済研究課研究員 2001年1月 NEC SCHOTTコンポーネンツ株式会社（現ショット日本株式会社）管理部　ジェネラルマネジャー 2002年12月同社　代表取締役社長 2011年1月 SCHOTT Electronic Packaging GmbH　イノベーションマネジメント担当マネージャー 2011年9月 FOM大学　教授 2012年4月立命館大学　経営学部　教授（現） 2019年6月当社取締役（現）
重要な兼職の状況	立命館大学　経営学部　教授
候補者と当社との特別の利害関係	該当事項なし
社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割の概要について	2019年6月より当社の社外取締役を務められています。ビジネスと学術の分野において国際的な経験を有され、現在では日本国内の有力大学の経営学部の教授を務め、主に再生可能エネルギーと地域経済について旺盛な研究活動を実施されています。このような学識経験及びグローバル企業での豊富なマネジメント経験とESGやポートフォリオマネジメントに関する幅広い見識に基づき、当社の経営への助言や独立した客観的な立場から執行役等の職務を監督していただくことにより、当社の企業価値向上に資することが期待され、引き続き、社外取締役として選任をお願いするものであります。

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3

石野(いしの)博(ひろし)

再任

社外

独立

生年月日	1951年4月10日生（満71歳）
当社における地位及び担当	取締役　指名委員長、監査委員、報酬委員
所有する当社の普通株式の数	4,085株
社外取締役在任期間	2年（本総会終結時）
取締役会への出席状況	100%（10回/10回）
略歴	1975年4月三菱商事株式会社入社 2003年3月関西ペイント株式会社入社 2006年6月同社取締役国際本部副本部長 2008年6月同社常務取締役塗料事業部営業統括 2010年4月同社専務取締役営業管掌 2011年6月同社取締役専務執行役員　営業国際調達管掌 2012年6月同社代表取締役専務執行役員　営業国際調達管掌 2013年4月同社代表取締役社長 2019年6月同社相談役（現） 2020年7月当社取締役（現）
重要な兼職の状況	関西ペイント株式会社　相談役
候補者と当社との特別の利害関係	該当事項なし
社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割の概要について	2020年7月より当社の社外取締役を務められています。大手商社において海外業務を担当され、その後、国際的な大手メーカーにおいて代表取締役社長として、同社グループのグローバル戦略や複数の異なる分野での事業展開を推進してこられました。このようなグローバル企業での経営トップとしての豊富なマネジメント経験と事業構造改革や製造から販売に至る事業オペレーションに関する幅広い見識に基づき、当社の経営への助言や独立した客観的な立場から執行役等の職務を監督していただくことにより、当社の企業価値向上に資することが期待され、引き続き、社外取締役として選任をお願いするものであります。

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4

皆川(みなかわ)邦仁(くにひと)

再任

社外

独立

生年月日	1954年8月15日生（満67歳）
当社における地位及び担当	取締役　指名委員、監査委員長、報酬委員
所有する当社の普通株式の数	2,041株
社外取締役在任期間	2年（本総会終結時）
取締役会への出席状況	100%（10回/10回）
略歴	1978年4月株式会社リコー入社 1997年10月 Ricoh Americas Corporation　シニアバイスプレジデント&CFO 2008年1月株式会社リコー海外事業本部　事業統括センター所長 2010年4月同社執行役員　経理本部長 2012年4月同社常務執行役員　経理本部長 2013年6月同社常勤監査役 2017年6月ソニー株式会社（現ソニーグループ株式会社）　社外取締役 2018年6月参天製薬株式会社　社外取締役（現） 2019年4月金融庁　公認会計士・監査審査会　委員（現） 2020年7月当社取締役（現）
重要な兼職の状況	参天製薬株式会社　社外取締役金融庁　公認会計士・監査審査会　委員
候補者と当社との特別の利害関係	該当事項なし
社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割の概要について	2020年7月より当社の社外取締役を務められています。国際的な大手メーカーにおいて経理担当の常務執行役員や監査役を歴任され、現在では金融庁公認会計士・監査審査会の委員を務められるなど、財務及び監査に関する幅広い見識及び実務経験を有しておられます。このようなグローバル企業での豊富なマネジメント経験と財務・会計に関する専門的な知見に基づき、当社の経営への助言や独立した客観的な立場から執行役等の職務を監督していただくことにより、当社の企業価値向上に資することが期待され、引き続き、社外取締役として選任をお願いするものであります。

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5

黒井(くろい)義博(よしひろ)

再任

社外

生年月日	1954年8月18日生（満67歳）
当社における地位及び担当	取締役
所有する当社の普通株式の数	0株
社外取締役在任期間	2年（本総会終結時）
取締役会への出席状況	100%（10回/10回）
略歴	1977年4月三菱商事株式会社入社 1994年4月 MCF Financial Services Limited（ロンドン）社長 2004年6月三菱自動車工業株式会社　CSR推進本部副本部長（出向） 2007年1月三菱商事株式会社　IR部長 2010年4月同社理事 2010年7月三菱自動車工業株式会社　執行役員経営企画本部長 2016年6月同社専務執行役員 2018年4月河西工業株式会社　専務執行役員 2020年5月ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社　顧問（現） 2020年7月当社取締役（現）
重要な兼職の状況	ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社　顧問
候補者と当社との特別の利害関係	A種種類株主であるジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合の無限責任組合員であるジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社の顧問
社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割の概要について	2020年7月より当社の社外取締役を務められています。大手商社において海外子会社社長を務め、その後、大手自動車メーカー、大手自動車部品メーカーにおいて役員として海外事業、IR、リスク管理などの豊富な実務経験を有しておられます。このようなグローバル企業での豊富なマネジメント経験とリスクマネジメントやIR及びSRに関する幅広い見識に基づき、当社の経営への助言や執行役等の職務を監督していただくことにより、当社の企業価値向上に資することが期待され、引き続き、社外取締役として選任をお願いするものであります。

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6

細沼(ほそぬま)宗浩(むねひろ)

新任

生年月日	1972年11月27日生（満49歳）
当社における地位及び担当	代表執行役副社長兼COO（チーフ・オペレーティング・オフィサー）
所有する当社の普通株式の数	9,200株
取締役在任期間	―
取締役会への出席状況	―
略歴	1998年4月株式会社日建設計入社 2005年7月株式会社ボストン・コンサルティング・グループ入社 2010年10月住友スリーエム株式会社（現スリーエムジャパン株式会社）入社ディスプレイ＆グラフィックスビジネス事業開発部長 2013年9月同社コマーシャルケア事業部長 2017年4月同社感染管理製品事業部長 2018年8月当社上席執行役員　経営企画統括部長 2019年6月当社常務執行役員　経営企画統括部長 2021年1月当社執行役常務　建築ガラス事業部門長 2022年4月当社代表執行役副社長兼COO（チーフ・オペレーティング・オフィサー）（現）
重要な兼職の状況	該当事項なし
候補者と当社との特別の利害関係	該当事項なし
取締役候補者の選任理由について	大手設計事務所及び国際的な大手経営コンサルティング会社を経て、国際的な大手メーカーに入社し、事業部門で要職を歴任の後、2018年8月に当社に入社し、経営企画統括部長として、当社グループの中期経営計画策定及び事業管理に携わりました。また、2021年1月に建築ガラス事業部門長に就任して同事業部門をリードし、2022年4月から代表執行役副社長兼COO（チーフ・オペレーティング・オフィサー）として、当社グループの経営を担っています。事業戦略及び事業オペレーションに関する豊富な経験と実績を活かして、当社の取締役会の意思決定機能に資することが期待されるため、取締役として選任をお願いするものであります。

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7

トニー(Tony)・フラッジリー(Fradgley)

新任

生年月日	1968年6月4日生（満54歳）
当社における地位及び担当	執行役常務CTrO（チーフ・トランスフォーメーション・オフィサー）
所有する当社の普通株式の数	7,000株
取締役在任期間	―
取締役会への出席状況	―
略歴	1989年1月 RAC Motoring Services Ltd.入社 1994年11月同社オペレーション・ファイナンスマネージャー 1996年9月 GE Capital（CTR Ltd. 及び TIP Trailer Rental Ltd.）入社フィナンシャルコントローラー 1998年9月 Pilkington plc（現Pilkington Group Ltd.）入社オートモーティブ（以下“Auto”）AGRヨーロッパフィナンシャルコントローラー 2004年1月同社Auto英国、Auto AGRヨーロッパファイナンスディレクター 2006年1月同社Auto AGR ファイナンスディレクター 2007年9月当社Auto AGRヨーロッパマネージングディレクター 2012年2月当社上席執行役員　Auto AGR事業部門長 2015年4月当社上席執行役員　Auto AGR事業部門長兼 Auto OE事業部門長 2016年4月当社執行役　Auto AGR事業部門長兼 Auto OE事業部門長 2019年6月当社執行役常務　Auto AGR事業部門長兼 Auto OE事業部門長 2020年10月当社執行役常務　CTrO（チーフ・トランスフォーメーション・オフィサー）（現）
重要な兼職の状況	該当事項なし
候補者と当社との特別の利害関係	該当事項なし
取締役候補者の選任理由について	国際的な大手メーカー及び当社グループの英国で経理、事業管理に携わった後、2012年2月より当社Auto（自動車用ガラス）AGR事業部門長として、2015年4月からはAuto OE事業部門長を兼任して、事業部門をリードしました。2020年10月からは、中期経営計画の主要施策であるコスト構造改革をリードする執行役常務CTrO（チーフ・トランスフォーメーション・オフィサー）として、当社グループの経営を担っています。当社グループの事業管理及び事業オペレーションに関する豊富な経験と実績を活かして、当社の取締役会の意思決定機能に資することが期待されるため、取締役として選任をお願いするものであります。

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8

浅妻(あさつま)慎司(しんじ)

新任

社外

独立

生年月日	1961年2月2日生（満61歳）
当社における地位及び担当	―
所有する当社の普通株式の数	0株
社外取締役在任期間	―
取締役会への出席状況	―
略歴	1984年4月関西ペイント株式会社入社 2012年4月同社執行役員　経営企画室長 2015年4月同社常務執行役員　国際本部長 2016年6月同社取締役常務執行役員　管理本部長 2018年4月同社取締役常務執行役員　管理、経営企画、情報システム、人事企画管掌　管理本部長 2019年6月九州旅客鉄道株式会社　社外取締役（現）
重要な兼職の状況	九州旅客鉄道株式会社　社外取締役
候補者と当社との特別の利害関係	該当事項なし
社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割の概要について	国際的な大手メーカーにおいて経理、財務、事業戦略及び海外事業を担当され、取締役常務執行役員として、管理部門全般を管掌され、同社グループの事業戦略策定や海外事業拡大を推進してこられました。このようなグローバル企業での豊富なマネジメント経験と財務・会計やリスクマネジメントに関する幅広い見識に基づき、当社の経営への助言や独立した客観的な立場から執行役等の職務を監督していただくことにより、当社の企業価値向上に資することが期待され、社外取締役として選任をお願いするものであります。

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（ご参考）当社の社外取締役独立性基準

当社の社外取締役は、本人又はその近親者が、次のいずれかの項目に該当する場合、独立性に欠けると判断されます。

1 社外取締役本人について

a) 当社グループの業務執行取締役、執行役、執行役員、その他の職員・従業員（以下まとめて「業務執行者」）である者、又はあった者。

b)ⅰ) 当社の取引先であって、その直近に終了した過去3事業年度のいずれかにおいて、当社から次に掲げる金額の支払いを受領した者（当該取引先が法人等の団体である場合は、その業務執行者。）、若しくは当社グループを主要な取引先とする者、

‒ 　当該取引先のその事業年度の連結売上高の1%を超える金額

又は、

ⅱ) 当社の取引先であって、当社の直近に終了した過去3事業年度のいずれかにおいて、当社に対して、次に掲げる金額の支払いを行った者、若しくは当社グループの主要な取引先である者（当該取引先が法人等の団体である場合は、その業務執行者。）。

‒ 　当社のその事業年度の連結売上高の1%を超える金額

(注) 本基準において「主要な取引先」とは、当社グループ及び当該取引先グループの間において、相手方の事業等の意思決定に対して、親子会社・関連会社と同程度の影響を与えうる取引関係を有する者をいう。

c) 当社の会計監査人である公認会計士若しくは監査法人の社員、パートナー若しくは職員・従業員である者、又は最近過去3年間において当社グループの監査業務を実際に担当した者。

d) 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（その価額の合計が当社の1事業年度につき1,000万円以上のものをいう。）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家である者（その財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、その団体に所属する者。）。

e) 当社グループと重大なビジネス上の関係や重大な利害関係を有する者（当該関係を有する者が法人等の団体である場合には、その業務執行者。）。なお、当社の直近に終了した過去3事業年度の平均で年間1,000万円以上の寄付・融資等を当社グループから受領した事実は、重大な利害関係にあたるものとする。

f) 他の企業、組織への関わりにおいて、相互に役員を派遣するなど、当社の取締役又は執行役と重大な関係がある者。

g) 実質的に当社の議決権の10％以上の株式を保有する株主である者（当該株主が法人等の団体である場合は、その業務執行者である者又は最近過去5年間においてあった者。）。

h) 当社の直近に終了した過去3事業年度のいずれかにおいて、上記d）、e）、又はf）のいずれかに該当していた者。

2 社外取締役の近親者（配偶者、二親等内の親族又は同居の親族）について

a) 当社グループの業務執行取締役、執行役、執行役員、その他の幹部職員・従業員（以下まとめて「経営幹部」）である者、又は最近過去5年間においてあった者。

b)ⅰ) 当社の取引先であって、その直近に終了した過去3事業年度のいずれかにおいて、当社から次に掲げる金額の支払いを受領した者（当該取引先が法人等の団体である場合は、その経営幹部。）、若しくは当社グループを主要な取引先とする者、

‒ 　当該取引先のその事業年度の連結売上高の1％を超える金額

又は、

ⅱ) 当社の取引先であって、当社の直近に終了した過去3事業年度のいずれかにおいて、当社に対して、次に掲げる金額の支払いを行った者、若しくは当社グループの主要な取引先である者（当該取引先が法人等の団体である場合は、その経営幹部。）。

‒ 　当社のその事業年度の連結売上高の1%を超える金額

c) 当社の会計監査人である公認会計士若しくは監査法人の社員、パートナー若しくは経営幹部である者、又は最近過去3年間において当社グループの監査業務を実際に担当した者。

d) 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（その価額の合計が当社の1事業年度につき1,000万円以上のものをいう。）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家である者（その財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属するパートナー、アソシエイト、経営幹部。）。

e) 当社グループと重大なビジネス上の関係や重大な利害関係を有する者（当該関係を有する者が法人等の団体である場合には、その経営幹部。）。なお、当社の直近に終了した過去3事業年度の平均で年間1,000万円以上の寄付・融資等を当社グループから受領した事実は、重大な利害関係にあたるものとする。

f) 実質的に当社の議決権の10％以上の株式を保有する株主である者（当該株主が法人等の団体の場合は、その経営幹部。）。

g) 当社の直近に終了した過去3事業年度のいずれかにおいて、上記d）又はe）のいずれかに該当していた者。

（ご参考）取締役候補者の選任基準

指名委員会が取締役候補者を選任し、その内容を株主総会に議案として提出します。当該選任にあたり、特に独立社外取締役については、エグゼクティブ・サーチ会社等の協力を得、幅広いプールの中から候補を探します。その選任の基準は以下のとおりです。

1. 人格に優れ、高い倫理観を有していること

2. 遵法精神に富んでいること

3. 職務遂行上健康面で支障のないこと

4. 経営に関し洞察力に優れ、客観的判断能力を有すること

5. リーダーシップを発揮した経験に富み、チーム志向を備えていること

6. 当社グループの事業分野において経営判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係、取引関係がないこと（「社外取締役の独立性」については別に定める。）

7. グローバルまたは多国籍事業環境での経験が豊富でかつ/または市場、技術、会計、法務、後継者育成等当社グループが必要とする専門性を備えていること

8. 取締役会や自身がメンバーとなる委員会等への参加のための十分な時間が確保でき、指名、監査及び報酬の三委員会のいずれかの委員となる場合は、その職務を遂行する資質を有していること