第２号議案 監査等委員である取締役４名選任の件
当社では、監査等委員である取締役の任期を２年と定めております。現任の監査等委員である取締役４名は、本総会終結の時をもって全員の任期が満了いたしますので、株主の皆様に４名の監査等委員である取締役の選任につきましてご承認をお願いしたく存じます。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
９ページに記載のとおり、取締役会の規模並びに取締役候補者の選任は指名諮問委員会の答申を受けたうえで決定しております。
なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
また、各候補者と当社との間に特別な利害関係はありません。
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吉岡 雅之新任略歴を開く閉じる生年月日 1965年８月24日生
満58歳所有する当社株式の数 普通株式：2,000株 取締役在任年数 － 取締役会出席状況 － 監査等委員会出席状況 － 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1988年4月 当社入社2014年4月東陶（中国）有限公司 董事 事業管理本部長2015年4月当社経理部 次長2016年4月当社経営企画本部 経営企画部長2018年4月当社執行役員 財務・経理本部長2024年4月
兼 ＴＯＴＯファイナンス株式会社 代表取締役社長当社監査等委員会本部付（現任）重要な兼職の状況
・株式会社スターフライヤー 社外取締役
（2024年６月27日退任予定）監査等委員である取締役候補者とした理由 吉岡雅之氏は、海外駐在を経験し、経営企画部長、財務・経理本部長及び株式会社スターフライヤーの社外取締役を務め、その経歴を通じて培った財務・会計、法務・リスク管理やコーポレート・ガバナンスに関する豊富な経験と実績を有しております。
このことから、当社は、同氏が経営全般並びにコーポレート・ガバナンス及び財務・会計に関する高度な専門知識と豊富な実務経験・知見に基づき、業務執行に対する監査及び監督を行うに適任であると判断し、監査等委員である取締役候補者としております。
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丸森 康史再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1957年９月19日生
満66歳所有する当社株式の数 普通株式：０株 社外取締役在任年数 ２年※ ※社外取締役就任前に社外監査役として３年在任しています。
取締役会出席状況 12／12回（100％） 監査等委員会出席状況 13／13回（100％） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1981年4月 株式会社三菱銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入社2008年4月同社執行役員2011年5月同社常務執行役員（2012年６月退任）2012年6月三菱ＵＦＪリサーチ＆コンサルティング株式会社代表取締役副社長2013年6月株式会社南都銀行社外監査役（2015年６月退任）2014年12月三菱ＵＦＪリサーチ＆コンサルティング株式会社取締役2015年3月
（2015年３月退任）旭硝子株式会社（現 ＡＧＣ株式会社）常勤監査役（社外）2019年6月
（2019年３月退任）当社社外監査役2022年6月当社社外取締役 監査等委員（現任）2023年6月株式会社百十四銀行 社外取締役 監査等委員（現任）重要な兼職の状況
・株式会社百十四銀行 社外取締役 監査等委員
監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 丸森康史氏は、長年にわたり金融機関（株式会社三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪリサーチ＆コンサルティング株式会社他）の経営に携わり、その経歴を通じて培った経営の専門家としての知見に基づく貴重な意見を監査等委員会及び取締役会において提言いただいております。
当社は、同氏が経営全般並びにコーポレート・ガバナンス及び上場企業の監査役としての経験・知見に基づく貴重な意見を監査等委員会及び取締役会において提言するなど、監査機能及び監督機能を発揮いただけるものと期待して、引き続き監査等委員である社外取締役候補者としております。
独立性に関する考え方 丸森康史氏は、2012年６月まで、当社の主要な借入先である株式会社三菱ＵＦＪ銀行の業務執行に携わっておりましたが、2024年６月をもって同社退社後12年が経過し、退社以降は同社の経営に携わっていないことから、当社が定める独立役員の要件を満たしています。（当社独立役員基準については27ページをご参照ください。）
また、当社は同氏を各証券取引所が一般株主保護のために確保することを義務付けている「独立役員」として指定しており、同氏の選任が承認された場合には、引き続き同氏を独立役員として指定する予定です。
なお、同氏は同社退社後、三菱ＵＦＪリサーチ＆コンサルティング株式会社の経営に携わっておりましたが、2015年３月に取締役を退任し、現在は在籍しておりません。
その他社外取締役に関する特記事項 丸森康史氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を継続する予定です。
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家永 由佳里再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1974年10月26日生
満49歳所有する当社株式の数 普通株式：０株 社外取締役在任年数 ２年 取締役会出席状況 12／12回（100％） 監査等委員会出席状況 13／13回（100％） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 2003年10月 弁護士登録（福岡県弁護士会）、德永・松﨑・斉藤法律事務所勤務2015年6月株式会社ミスターマックス・ホールディングス 社外取締役（現任）2016年1月
オーケー食品工業株式会社 社外取締役（2022年８月退任）德永・松﨑・斉藤法律事務所 パートナー弁護士（現任）2022年6月当社社外取締役 監査等委員（現任）重要な兼職の状況
・德永・松﨑・斉藤法律事務所 パートナー弁護士
・株式会社ミスターマックス・ホールディングス
社外取締役 監査等委員監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 家永由佳里氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、長年にわたり弁護士事務所（德永・松﨑・斉藤法律事務所）に弁護士として携わっており、また、上場企業の社外取締役の経歴を通じて培った経営の専門家としての知見に基づく貴重な意見を監査等委員会及び取締役会において提言いただいております。
当社は、同氏が経営全般並びにコーポレート・ガバナンス及び上場企業の社外取締役としての経験・知見に基づく貴重な意見を監査等委員会及び取締役会において提言するなど、監査機能及び監督機能を発揮いただけるものと期待して、引き続き監査等委員である社外取締役候補者としております。
独立性に関する考え方 家永由佳里氏と当社との間においては、顧問契約などの取引関係はありません。なお、同氏の所属する德永・松﨑・斉藤法律事務所に対する直近事業年度の弁護士報酬は1,000万円未満です。加えて、当該取引金額の割合は同事務所の総収入の1.0％未満であり、当社が定める独立役員の要件を満たしています。（当社独立役員基準については27ページをご参照ください。）
また、当社は同氏を各証券取引所が一般株主保護のために確保することを義務付けている「独立役員」として指定しており、同氏の選任が承認された場合には、引き続き同氏を独立役員として指定する予定です。
その他社外取締役に関する特記事項 家永由佳里氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を継続する予定です。
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長沼 知穂(旧姓：足立)
新任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1977年５月２日生
満47歳所有する当社株式の数 普通株式：０株 社外取締役在任年数 － 取締役会出席状況 － 監査等委員会出席状況 － 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 2000年4月 国際証券株式会社2002年4月
（現 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社） 入社
（2002年３月退社）みずほ証券株式会社 入社（2004年２月退社）2004年3月ゴールドマン・サックス証券会社2009年4月
（現 ゴールドマン・サックス証券株式会社） 入社
（2009年３月退社）メリルリンチ日本証券株式会社（現 BofA 証券株式会社） 入社2023年6月
（2023年５月退社）株式会社美点凝視 パートナー（現任）重要な兼職の状況
・株式会社美点凝視 パートナー
監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 長沼知穂氏は、過去に直接会社経営に関与した経験はありませんが、長年にわたり国際的な証券会社における機関投資家への営業業務に携わっており、その経歴を通じて培った金融に関する高度な専門知識と豊富な実務経験を有しております。
このことから、当社は、同氏が経営全般並びにコーポレート・ガバナンス及び金融に関する高度な専門知識と豊富な実務経験・知見に基づく貴重な意見を監査等委員会及び取締役会において提言するなど、監査機能及び監督機能を発揮いただけるものと期待して、監査等委員である社外取締役候補者としております。
独立性に関する考え方 長沼知穂氏及び同氏が所属する株式会社美点凝視と当社との間においては、取引関係はなく、当社が定める独立役員の条件を満たしています。（当社独立役員基準については27ページをご参照ください。）
また、同氏の選任が承認された場合には、当社は同氏を各証券取引所が一般株主保護のために確保することを義務付けている「独立役員」として指定する予定です。
その他社外取締役に関する特記事項 長沼知穂氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結する予定です。
＜ご参考＞
「当社独立役員基準」について
当社は、社外取締役の候補者が以下の基準を満たす者であることを指名諮問委員会を通じて確認したうえで選任しております。また、上記の候補者の選任が株主総会において承認された場合には、各証券取引所が一般株主保護のために確保することを義務付けている独立役員に指定しております。
- ① 企業経営に関する一定以上の経験者、専門家、有識者等（実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする研究者又はこれらに準ずる者）
- ② 現在又は過去において当社、当社の子会社又は関連会社（以下併せて「当社グループ」という）の取締役（社外取締役は除く。以下同じ）、監査役（社外監査役は除く。以下同じ）、会計参与、執行役又は支配人その他の使用人（以下併せて「取締役等」という）となったことがない者
- ③ 現在又は過去における当社グループの取締役等（重要でない者を除く）の配偶者又は３親等以内の親族でない者
- ④ 当社グループの主要な借入先である金融機関において、直近過去５年間取締役等となったことがない者
- ⑤ 当社グループとの間で、最近５事業年度のいずれかの年度に双方いずれかにおいて連結売上高の２％以上の取引がある取引先において、直近過去５年間取締役等となったことがない者
- ⑥ 当社グループから最近５事業年度のいずれかの年度に合計1,000万円以上の報酬を受領している弁護士、公認会計士、各種コンサルティングなどの専門的サービス提供者（当該サービス提供者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者及び当該団体に直近過去５年間所属していた者をいう）でない者
- ⑦ 当社の主要株主又は当社が主要株主である会社、当該会社の親会社、子会社又は関連会社の取締役等でない者