第３号議案 監査役１名選任の件
監査役岡野勝氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
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岡野 勝再任社外略歴を開く閉じる生年月日 1952年２月28日生 所有する当社株式の数 -株 社外監査役在任年数 9年 当期における取締役会への出席状況 19回/19回（100%） 当期における監査役会への出席状況 15回/15回（100％） 略歴、地位及び重要な兼職の状況 1974年4月 三菱電機株式会社入社2002年10月同 社会e-ｿﾘｭｰｼｮﾝ事業所 社会ｼｽﾃﾑ部長2004年4月同 社会e-ｿﾘｭｰｼｮﾝ事業所 副所長2005年4月同 神戸製作所 副所長2006年4月名菱電子株式会社入社2006年６月同 代表取締役社長2015年６月同 相談役2015年６月当社 社外監査役（現任）社外監査役候補者とした理由 岡野勝氏は、三菱電機株式会社において、社会システム事業の基幹製作所の責任者を務める等、同社の開発・製造現場に第一線で携わってこられたほか、2006年以降名菱電子株式会社の代表取締役社長として経営にあたる等、長年経営者として培われた豊富な知識・経験等を有しております。現在は、社外監査役として取締役会に出席し、その豊富な知識・経験等に基づき助言を頂いており、今後も社外監査役としての職務を適切に遂行して頂けるものと判断し、引き続き社外監査役候補者といたしました。候補者と当社との特別の利害関係 特別の利害関係はありません。候補者の独立性について 当社と三菱電機株式会社との過去3ヵ年の取引は連結売上高の1％未満であり、仕入はありません。また、人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はなく、同氏の社外監査役としての職務や独立性に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。
- 岡野勝氏は社外監査役候補者であり、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に独立役員として届け出ております。
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当社は岡野勝氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。岡野勝氏の再任が承認された場合には、同氏との当該契約を継続する予定であります。
当該契約の内容の概要は次のとおりであります。- (1) 社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償の責任を負う場合は、法令の定める額を限度として、その責任を負う。
- (2) 上記の責任限定が認められるのは、社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でありかつ重大な過失がないときに限るものとする。
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当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社のすべての取締役、及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。
当該保険契約の内容の概要は、次のとおりであります。- (1) 会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を塡補の対象としております。
- (2) 被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による違法行為等に起因する損害等については、塡補の対象外としております。 岡野勝氏が監査役に選任され就任した場合、当該保険契約の被保険者となります。
（ご参考）第２・３号議案ご承認後の経営体制（予定）［スキル・マトリックス］
（ご参考）社外役員の独立性に関する基準
当社は、社外役員が以下のいずれにも該当しない場合、独立性を有しているものと判断します。
１．当社との関係
(1) 当社及び当社の関係会社の役員又は従業員である者
２．株主との関係
(1) 当社の主要株主（議決権ベース10％以上）である会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員（以下「役員」とする）又は従業員
(2) 最近５年間において当社の主要株主である会社の役員又は従業員であった者
(3) 当社が主要株主である会社の役員又は従業員である者
３．取引先企業との関係
(1) 最近３年間において、当社又は関係会社を主要な取引先（※１）としていた者
※１ 主要な取引先：当社及び関係会社への売上が連結売上高（年間）の１％を超える取引先
(2) 最近３年間において、当社の主要な取引先（※２）であった者
※２ 主要な取引先：当社の連結売上高（年間）の１％以上の売上がある取引先
４．経済的利害関係者
(1) 当社又は関係会社から取締役、監査役を受け入れている会社又はその親会社もしくは子会社の現在の役員又は従業員である者
５．専門的サービス提供者
(1) 当社又は関係会社の会計監査人又は会計参与である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー又は従業員である者
(2) 最近３年間において、当社又は関係会社の会計監査人又は会計参与である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー又は従業員であった者で、当社又は関係会社の監査業務を実際に担当していた者（現在退職又は退所している者を含む）
(3) 上記に該当しない公認会計士、税理士又は弁護士、その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に当社又は現在の子会社から、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他財産上の利益を得ている者
６．近親者
(1) 当社又は関係会社の業務執行取締役又は執行役員、主要株主、主要取引先、大口債権者の役員等の二親等内の親族又は同居の親族
(2) 二親等内の親族又は同居の親族が、当社又は現在の子会社の会計監査人、監査法人の社員又はパートナーである者
(3) 二親等内の親族又は同居の親族が、弁護士、その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社又は関係会社から、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者に該当する者
(4) 当社又は関係会社から取締役、監査役を受け入れている会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員である者の二親等内の親族又は同居の親族である者