第２号議案 取締役７名選任の件
取締役全員（６名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、経営体制強化のため１名増員し、取締役７名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
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関 敬史再任略歴を開く閉じる生年月日 1964年４月６日生 所有する当社株式の数 1,347,502株 取締役在任年数 21年 当期における取締役会への出席状況 19回/19回（100％） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1989年4月 株式会社富士銀行（現 株式会社みずほ銀行）入行1997年10月当社入社2000年2月旧FUJIMI CORPORATION社長2003年6月当社取締役新規事業本部長2005年4月同 取締役CMP事業本部長2008年4月同 代表取締役社長2013年1月同 代表取締役社長兼FUJIMI KOREA LIMITED代表取締役2013年8月同 代表取締役社長兼FUJIMI KOREA LIMITED代表取締役兼FUJIMI TAIWAN LIMITED董事長2014年4月同 代表取締役社長兼CMP事業本部長兼FUJIMI KOREA LIMITED代表取締役兼FUJIMI TAIWAN LIMITED董事長2015年4月同 代表取締役社長兼FUJIMI KOREA LIMITED代表取締役2016年4月同 代表取締役社長2020年4月同 代表取締役社長兼財務本部長2022年4月同 代表取締役社長兼人事・組織開発本部長2023年4月同 代表取締役社長（現任）取締役候補者とした理由 関敬史氏は、CMP事業部門、新規事業部門及び海外子会社の責任者を務めたのち、2008年より代表取締役社長として、当社経営及び海外子会社の統括にあたっております。また、リスク管理体制の統括等、当社グループのガバナンス強化に取り組んできたほか、多方面にわたり強いリーダーシップを発揮し、業績拡大・企業価値の向上に大きく貢献してきました。今後も経営全般に関する豊富な経験や幅広い見識をもとに、当社グループの持続的成長及び取締役会の機能を強化することが期待できるため、引き続き取締役候補者といたしました。候補者と当社との特別の利害関係 特別の利害関係はありません。 -
大脇 寿樹再任略歴を開く閉じる生年月日 1960年12月27日生 所有する当社株式の数 44,439株 取締役在任年数 12年 当期における取締役会への出席状況 19回/19回（100％） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1983年4月 当社入社1999年4月旧FUJIMI AMERICA INC.（現 FUJIMI CORPORATION）出向2011年4月当社ディスク事業本部長兼FUJIMI-MICRO TECHNOLOGY SDN. BHD.社長2012年6月同 取締役ディスク事業本部長兼FUJIMI-MICRO TECHNOLOGY SDN. BHD.社長2014年4月同 取締役機能材事業本部長2017年4月同 取締役機能材事業本部長兼FUJIMI-MICRO TECHNOLOGY SDN. BHD.社長2020年12月同 取締役機能材事業本部長2021年4月同 常務取締役機能材事業本部長2022年4月同 常務取締役（現任）取締役候補者とした理由 大脇寿樹氏は、長年にわたりディスク事業の開発部門で責任者を務める等、当社の技術・研究開発分野で強いリーダーシップを発揮してきました。その後、機能材事業部門、溶射材事業部門、ディスク事業部門等の統括及び海外子会社の経営にあたっております。今後もその豊富な経験や実績をもとに、当社グループの持続的成長及び取締役会の機能を強化することが期待できるため、引き続き取締役候補者といたしました。候補者と当社との特別の利害関係 特別の利害関係はありません。 -
鈴木 勝弘再任略歴を開く閉じる生年月日 1962年３月９日生 所有する当社株式の数 49,262株 取締役在任年数 12年 当期における取締役会への出席状況 19回/19回（100％） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1984年4月 当社入社1992年7月旧FUJIMI AMERICA INC.（現 FUJIMI CORPORATION）出向2005年4月FUJIMI CORPORATION ディレクター2011年4月当社シリコン事業本部長2012年6月同 取締役シリコン事業本部長2015年4月同 取締役シリコン事業本部長兼CMP事業本部長兼FUJIMI TAIWAN LIMITED董事長2016年4月同 取締役CMP事業本部長兼FUJIMI CORPORATION社長兼FUJIMI TAIWAN LIMITED董事長2018年4月同 取締役CMP事業本部長兼FUJIMI CORPORATION会長兼FUJIMI TAIWAN LIMITED董事長2021年4月同 常務取締役CMP事業本部長兼FUJIMI CORPORATION会長兼FUJIMI TAIWAN LIMITED董事長2023年4月同 常務取締役兼FUJIMI CORPORATION
会長兼FUJIMI TAIWAN LIMITED董事長（現任）取締役候補者とした理由 鈴木勝弘氏は、長年にわたり海外子会社の生産技術部門で責任者を務める等、当社の生産技術分野で強いリーダーシップを発揮してきました。その後、シリコン事業の営業部門の責任者を経て、シリコン事業部門、CMP事業部門等の統括及び海外子会社の経営にあたっております。今後もその豊富な経験や実績をもとに、当社グループの持続的成長及び取締役会の機能を強化することが期待できるため、引き続き取締役候補者といたしました。候補者と当社との特別の利害関係 特別の利害関係はありません。 -
川下 政美再任社外略歴を開く閉じる生年月日 1949年９月３日生 所有する当社株式の数 －株 社外取締役在任年数 9年
(社外監査役在任年数３年)当期における取締役会への出席状況 19回/19回（100％） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1973年4月 日本特殊陶業株式会社入社2004年7月同 自動車関連事業本部営業本部中国部長2005年6月同 取締役2008年6月同 常務取締役2009年2月同 専務取締役2009年6月同 代表取締役副社長2011年6月同 最高顧問2012年6月同 顧問2012年6月当社 社外監査役2015年6月同 社外取締役（現任）社外取締役候補者とした理由 川下政美氏は、日本特殊陶業株式会社において、マレーシア、インドネシア、中国等での事業推進に従事したのち、2005年以降取締役を歴任し、代表取締役副社長として経営企画、総務、資材部門の統括にあたる等、長年経営者として培われた豊富な知識・経験等を有しております。現在は、取締役会において経営者の視点から積極的に発言を頂いており、今後もその豊富な経験や実績をもとに、当社経営に対する客観的な視点での提言及び取締役会の機能を強化することが期待できるため、引き続き社外取締役候補者といたしました。候補者と当社との特別の利害関係 特別の利害関係はありません。候補者の独立性について 当社と日本特殊陶業株式会社との過去３ヵ年の取引は連結売上高の１％未満であり、仕入はありません。また、人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はなく、同氏の社外取締役としての職務や独立性に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。 -
浅井 侯序再任社外略歴を開く閉じる生年月日 1954年５月16日生 所有する当社株式の数 8,311株 社外取締役在任年数 7年 当期における取締役会への出席状況 19回/19回（100％） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1977年4月 ブラザー工業株式会社入社1989年7月BROTHER INDUSTRIES (AUST) PTY LTD出向 同社代表取締役2000年10月ブラザー工業株式会社 総合企画部長2004年6月同 執行役員I＆DカンパニーEVP*経営企画部長 * EVP：エグゼクティブ・ヴァイス・プレジデント2006年4月同 執行役員人事部長2011年4月同 常務執行役員法務総務部長2016年4月同 常務執行役員2017年6月当社 社外取締役（現任）2020年6月アネスト岩田株式会社 社外取締役（現任）[重要な兼職の状況]アネスト岩田株式会社 社外取締役社外取締役候補者とした理由 浅井侯序氏は、ブラザー工業株式会社において、海外子会社の責任者を務めたのち、2004年より執行役員を歴任し、常務執行役員として財務、人事、CSR部門の統括にあたる等、長年経営者として培われた判断力・見識等を有しております。現在は、取締役会において経営者の視点から積極的に発言を頂いており、今後もその豊富な経験や幅広い見識をもとに、当社経営に対する客観的な視点での提言及び取締役会の機能を強化することが期待できるため、引き続き社外取締役候補者といたしました。候補者と当社との特別の利害関係 特別の利害関係はありません。候補者の独立性について 当社とブラザー工業株式会社との過去３ヵ年の取引は売上、仕入ともにありません。また、人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はなく、同氏の社外取締役としての職務や独立性に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。 -
吉村 温子再任社外略歴を開く閉じる生年月日 1971年５月６日生 所有する当社株式の数 1,449株 社外取締役在任年数 2年 当期における取締役会への出席状況 19回/19回（100％） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1995年４月 日本電信電話株式会社入社2002年５月エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社異動2004年６月JPモルガン証券株式会社入社2007年３月UBS証券株式会社入社2015年３月ゴールドマン・サックス証券株式会社入社2020年９月ロケットジャパン株式会社 マネージング・ディレクター／アジア地域戦略統括責任者2021年12月同 代表取締役社長兼マネージング・ディレクター／アジア地域戦略統括責任者2022年６月当社 社外取締役（現任）2023年３月VG-C株式会社 代表取締役(現任)2023年12月PhytoMol-Tech株式会社 代表取締役 CEO/共同創業者（現任）2024年１月DAIZエンジニアリング株式会社 取締役 （現任）[重要な兼職の状況]VG-C株式会社 代表取締役
PhytoMol-Tech株式会社 代表取締役 CEO/共同創業者
DAIZエンジニアリング株式会社 取締役社外取締役候補者とした理由 吉村温子氏は、長年にわたり外資系証券会社の投資銀行部門において、企業のM&A・資金調達を含む成長・財務戦略の支援を行った後、フランス系企業のロケットグループに入社、日本法人代表及びアジア地域戦略責任者を経て、現在はVG-C株式会社及びPhytoMol-Tech株式会社を設立し、その代表取締役を務めるなど、経営者として培われた判断力・見識等を有しております。今後もその幅広い見識や実績をもとに、客観的な視点での提言及び取締役会の機能を強化することが期待できるため、引き続き社外取締役候補者といたしました。候補者と当社との特別の利害関係 特別の利害関係はありません。候補者の独立性について 当社とロケットジャパン株式会社及び上記の重要な兼職の企業との過去3ヵ年の取引は売上、仕入ともにありません。また、人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はなく、同氏の社外取締役としての職務や独立性に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。 -
山﨑 直子新任社外略歴を開く閉じる生年月日 1969年１月25日生 所有する当社株式の数 －株 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1992年４月 三菱信託銀行株式会社入社2007年９月UBS AG東京支店入社2014年11月同 ウェルス・マネジメント本部 東京第一営業本部 部長2019年７月合同会社 NOKs Labo 代表社員（現任）2021年１月マイウェルスマネジメント株式会社 マネージング・ディレクター（現任）2021年２月株式会社 EoD入社 エグゼクティブコンサルタント（現任）[重要な兼職の状況]合同会社 NOKs Labo 代表社員
マイウェルスマネジメント株式会社 マネージング・ディレクター
株式会社 EoD エグゼクティブコンサルタント社外取締役候補者とした理由 山﨑直子氏は、国内信託銀行において、個人向け資産管理業務等に従事し、外資系金融機関においては、ウェルス・マネジメント本部の部長職を歴任する等、金融業界における豊富な経験により培われた判断力・見識等を有しております。現在は、合同会社NOKs Laboを設立し、コーチング及び組織開発に携わる傍ら、ライフワークとして長年に亘り社会貢献活動に従事される等、その幅広い見識や実績をもとに、客観的な視点での提言及び取締役会の機能を強化することが期待できるため、社外取締役候補者といたしました。候補者と当社との特別の利害関係 特別の利害関係はありません。候補者の独立性について 当社とUBS AG及び上記の重要な兼職の状況に記載の企業との過去3ヵ年の取引は売上、仕入ともにありません。また、人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はなく、同氏の社外取締役としての職務や独立性に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。
- 川下政美氏、浅井侯序氏、吉村温子氏、山﨑直子氏は社外取締役候補者であります。なお、当社は社外取締役候補者のうち、川下政美氏、浅井侯序氏、吉村温子氏を株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に独立役員として届け出ております。また山﨑直子氏も株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に独立役員として届け出る予定であります。
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当社は川下政美氏、浅井侯序氏、吉村温子氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。各候補者の再任が承認された場合には、各候補者との当該契約を継続する予定であります。また、山﨑直子氏の選任が承認された場合、同様の責任限定契約を締結する予定であります。
当該契約の内容の概要は次のとおりであります。- (1) 社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償の責任を負う場合は、法令の定める額を限度として、その責任を負う。
- (2) 上記の責任限定が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でありかつ重大な過失がないときに限るものとする。
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当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社のすべての取締役、及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。
当該保険契約の内容の概要は、次のとおりであります。- (1) 会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を塡補の対象としております。
- (2) 被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による違法行為等に起因する損害等については、塡補の対象外としております。 各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。
- 候補者の保有する当社の株式数にはフジミインコーポレーテッド役員持株会における本人持分が含まれております。
（ご参考）第２・３号議案ご承認後の経営体制（予定）［スキル・マトリックス］
（ご参考）社外役員の独立性に関する基準
当社は、社外役員が以下のいずれにも該当しない場合、独立性を有しているものと判断します。
１．当社との関係
(1) 当社及び当社の関係会社の役員又は従業員である者
２．株主との関係
(1) 当社の主要株主（議決権ベース10％以上）である会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員（以下「役員」とする）又は従業員
(2) 最近５年間において当社の主要株主である会社の役員又は従業員であった者
(3) 当社が主要株主である会社の役員又は従業員である者
３．取引先企業との関係
(1) 最近３年間において、当社又は関係会社を主要な取引先（※１）としていた者
※１ 主要な取引先：当社及び関係会社への売上が連結売上高（年間）の１％を超える取引先
(2) 最近３年間において、当社の主要な取引先（※２）であった者
※２ 主要な取引先：当社の連結売上高（年間）の１％以上の売上がある取引先
４．経済的利害関係者
(1) 当社又は関係会社から取締役、監査役を受け入れている会社又はその親会社もしくは子会社の現在の役員又は従業員である者
５．専門的サービス提供者
(1) 当社又は関係会社の会計監査人又は会計参与である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー又は従業員である者
(2) 最近３年間において、当社又は関係会社の会計監査人又は会計参与である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー又は従業員であった者で、当社又は関係会社の監査業務を実際に担当していた者（現在退職又は退所している者を含む）
(3) 上記に該当しない公認会計士、税理士又は弁護士、その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に当社又は現在の子会社から、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他財産上の利益を得ている者
６．近親者
(1) 当社又は関係会社の業務執行取締役又は執行役員、主要株主、主要取引先、大口債権者の役員等の二親等内の親族又は同居の親族
(2) 二親等内の親族又は同居の親族が、当社又は現在の子会社の会計監査人、監査法人の社員又はパートナーである者
(3) 二親等内の親族又は同居の親族が、弁護士、その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社又は関係会社から、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者に該当する者
(4) 当社又は関係会社から取締役、監査役を受け入れている会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員である者の二親等内の親族又は同居の親族である者