第３号議案 監査等委員である取締役５名選任の件
現在の監査等委員である取締役５名は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、改めて監査等委員である取締役５名の選任をお願いするものであります。
本議案については、監査等委員会の同意を得ております。
本定時株主総会における当社の監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
（「取締役候補者指名にあたっての考え方」及び「独立役員の基準」は招集ご通知22ページから23ページをご参照ください。あわせて、招集ご通知19ページから20ページに記載の「【ご参考】取締役会の機能向上のために特に発揮を期待する知識・経験・スキル（スキルマトリックス）」もご参照ください。）
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(注) １. 当社は、有用な人材確保、職務執行の萎縮の防止のため、各候補者が監査等委員である取締役に選任された場合、各取締役との間で、会社法第430条の２第１項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において補償することを内容とする補償契約を締結する予定であります。同契約においては、取締役の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、次の措置を講じております。
- (１) 同項第２号の損失のうち、和解金を補償するためには、当社が同意する和解の成立を前提とすること。
- (２) 法令により当社が取締役に対し既に受領した補償額の返還を請求することができる場合に加えて、取締役の当社に対する当該補償契約に基づく補償請求に関する説明に重要な点で虚偽があったことが判明した場合には、当社は当該取締役が既に受領した補償額の返還を請求することができること。
- (注) ２. 当社は、有用な人材確保、職務執行の萎縮の防止のため、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、各候補者が監査等委員である取締役に就任した場合は、引き続き当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約の更新に先立ち、取締役会で更新の決議を行います。当社が締結している役員等賠償責任保険契約の詳細につきましては、招集ご通知46ページをご参照ください。
各候補者の略歴等は次のとおりであります。各候補者と当社との間には、特別な利害関係はありません。
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石川 裕士再任社内略歴を開く閉じる生年月日 1958年４月７日生 所有する当社株式数 17,300株 2021年度取締役会出席率 15回／15回(100％) 2021年度監査等委員会出席率 16回／16回(100％) 略歴 (地位) 1982年４月 当社入社2014年４月当社執行役員2016年４月当社常務執行役員2018年６月当社取締役 監査等委員（現任）担当・重要な兼職の状況 ー 候補者とした理由 当社のエンジニアリング事業における事業プロジェクトの管理、事業部門の企画管理部門などでの豊富な経験・見識に加え、当社の「取締役候補者指名にあたっての考え方」（招集ご通知22ページをご参照ください。）に照らして、監査等委員として適任であると判断しております。 - 石川裕士氏は、常勤の監査等委員であります。
- 当社と石川裕士氏とは、会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任について、法令が規定する最低責任限度額に限定する旨の契約を締結しております。本定時株主総会で同氏が監査等委員である取締役に選任された場合、改めて責任限定契約を締結する予定であります。
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対馬 靖再任社内略歴を開く閉じる生年月日 1959年７月８日生 所有する当社株式数 16,400株 2021年度取締役会出席率 15回／15回(100％) 2021年度監査等委員会出席率 16回／16回(100％) 略歴 (地位) 1982年４月 当社入社2013年４月当社執行役員2015年６月コベルコ建機(株)取締役常務執行役員2018年４月同社取締役2018年６月当社取締役 監査等委員（現任）担当・重要な兼職の状況 ー 候補者とした理由 当社の鉄鋼事業及び電力事業における企画管理部門並びにコベルコ建機(株)での豊富な経験・見識に加え、当社の「取締役候補者指名にあたっての考え方」（招集ご通知22ページをご参照ください。）に照らして、監査等委員として適任であると判断しております。 - 対馬靖氏は、常勤の監査等委員であります。
- 当社と対馬靖氏とは、会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任について、法令が規定する最低責任限度額に限定する旨の契約を締結しております。本定時株主総会で同氏が監査等委員である取締役に選任された場合、改めて責任限定契約を締結する予定であります。
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河野 雅明再任社外金融商品取引所独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1957年２月24日生 所有する当社株式数 3,200株 2021年度取締役会出席率 15回／15回(100％) 2021年度監査等委員会出席率 16回／16回(100％) 社外取締役在任期間 ２年 略歴 (地位) 1979年４月 (株)第一勧業銀行入行2006年３月(株)みずほコーポレート銀行（現 (株)みずほ銀行）執行役員2008年４月同行常務執行役員2011年４月(株)みずほフィナンシャルグループ常務執行役員2011年６月同社常務取締役（兼）常務執行役員2012年４月(株)みずほ銀行常務執行役員2013年４月
(株)みずほコーポレート銀行常務執行役員
みずほ信託銀行(株)常務執行役員(株)みずほフィナンシャルグループ取締役2013年７月
(株)みずほ銀行取締役副頭取（代表取締役）（兼）副頭取執行役員
(株)みずほコーポレート銀行副頭取執行役員(株)みずほフィナンシャルグループ副社長執行役員2016年４月(株)みずほ銀行退社2016年６月
(株)みずほフィナンシャルグループ退社
(株)オリエントコーポレーション顧問同社代表取締役社長（兼）社長執行役員2020年４月同社代表取締役会長（兼）会長執行役員2020年６月同社取締役会長（兼）会長執行役員（現任）
当社取締役 監査等委員（現任）担当・重要な兼職の状況 (株)オリエントコーポレーション取締役会長（兼）会長執行役員 候補者とした理由及び期待される役割の概要 金融機関での与信管理・財務管理に関する豊富な経験や、金融機関等の経営者としての高い見識など、金融界における知見をもとに、客観的、公正・中立な判断ができる人物であることから、当社の「取締役候補者指名にあたっての考え方」及び「独立役員の基準」（招集ご通知22ページから23ページをご参照ください。）に照らして、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。同氏は、これまで、取締役会及び独立社外取締役会議にて経営に係る積極的な助言及び提言を行っているほか、監査等委員会委員長として、当社の経営に対するモニタリング機能の向上に寄与しております。また、コーポレートガバナンス委員会及び指名・報酬委員会では、委員として独立的かつ公正な立場から、持続的成長及び企業価値向上に資する当社の経営体制の在り方に係る助言及び提言を行っております。同氏には、引き続き、当社の社外取締役として業務執行に対する監督等適切な役割を果たすことを期待しております。なお、同氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 - 河野雅明氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であります。
- 当社は、河野雅明氏を、独立役員として金融商品取引所に届け出ており、同氏が監査等委員である取締役に選任された場合、引き続き独立役員として届け出る予定です。
- 河野雅明氏は、2016年４月まで当社の主要な取引先の一つである(株)みずほ銀行の業務執行者でありました。
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河野雅明氏は、当社の「独立役員の基準」を満たしております。概要は次のとおりであります。
(株)みずほフィナンシャルグループ 当社との取引なし
業務執行者退任：2016年４月（３年以上経過）(株)みずほ銀行
（(株)みずほコーポレート銀行は2013年７月に(株)みずほ銀行に統合されました。）同行からの借入額：資金調達額の14％程度
当社からの販売：当社の連結総売上高の0.01％未満
業務執行者退任：2016年４月（３年以上経過）みずほ信託銀行(株) 同行からの借入額：資金調達額の２%程度
当社との取引なし
業務執行者退任：2013年４月（３年以上経過）(株)オリエントコーポレーション 当社からの販売（2019年度のみ）：当社の連結総売上高の0.01%未満
（同社は、当社の主要な借入先の一つである(株)みずほ銀行の親会社である(株)みずほフィナンシャルグループの関連会社ですが、当社の(株)みずほ銀行からの借入れには関与しておりません。） - 当社と河野雅明氏とは、会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任について、法令が規定する最低責任限度額に限定する旨の契約を締結しております。本定時株主総会で同氏が監査等委員である取締役に選任された場合、改めて責任限定契約を締結する予定であります。
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三浦 州夫再任社外金融商品取引所独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1953年2月13日生 所有する当社株式数 3,200株 2021年度取締役会出席率 15回／15回(100％) 2021年度監査等委員会出席率 16回／16回(100％) 社外取締役在任期間 ２年 略歴 (地位) 1979年４月 裁判官任官1988年３月裁判官退官1988年４月弁護士登録1997年４月河本・三浦法律事務所開設、代表就任（現任）2003年６月ヤマハ(株)社外監査役2008年６月旭情報サービス(株)社外監査役（現任）2010年６月住友精化(株)社外監査役2020年６月当社取締役 監査等委員（現任）2021年６月住友精化(株)社外取締役（監査等委員）（現任）担当・重要な兼職の状況 河本・三浦法律事務所代表
旭情報サービス(株)社外監査役
住友精化(株)社外取締役（監査等委員）候補者とした理由及び期待される役割の概要 社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、裁判官及び弁護士としての豊富な経験、他の上場企業の社外役員としての知見をもとに、客観的、公正・中立な判断ができる人物であることから、当社の「取締役候補者指名にあたっての考え方」及び「独立役員の基準」（招集ご通知22ページから23ページをご参照ください。）に照らして、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。同氏は、これまで、取締役会及び独立社外取締役会議にて積極的に経営に係る助言及び提言を行っているほか、監査等委員及びコンプライアンス委員会委員長として、当社の経営に対するモニタリング機能の向上に寄与しております。同氏には、引き続き、当社の社外取締役として業務執行に対する監督等適切な役割を果たすことを期待しております。 - 三浦州夫氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であります。
- 当社は、三浦州夫氏を、独立役員として金融商品取引所に届け出ており、同氏が監査等委員である取締役に選任された場合、引き続き独立役員として届け出る予定です。
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三浦州夫氏は、当社の「独立役員の基準」を満たしております。概要は次のとおりであります。
河本・三浦法律事務所 顧問契約なし
当社との取引なし - 当社と三浦州夫氏とは、会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任について、法令が規定する最低責任限度額に限定する旨の契約を締結しております。本定時株主総会で同氏が監査等委員である取締役に選任された場合、改めて責任限定契約を締結する予定であります。
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関口 暢子新任社外金融商品取引所独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1968年７月３日生 所有する当社株式数 0株 2021年度取締役会出席率 ー 2021年度監査等委員会出席率 ー 社外取締役在任期間 ー 略歴 (地位) 2005年11月 (株)カプコン入社2011年４月同社執行役員経営企画統括2016年４月同社常務執行役員経営企画・人事本部長2019年３月同社退社2019年６月(株)ダスキン社外取締役（現任）2020年６月エイチ・ツー・オー リテイリング(株)社外取締役（監査等委員）（現任）担当・重要な兼職の状況 (株)ダスキン社外取締役
エイチ・ツー・オー リテイリング(株)社外取締役（監査等委員）候補者とした理由及び期待される役割の概要 産業界における当社とは異なる事業領域での財務、会計及び経営管理に関する豊富な経験、他の上場企業の社外取締役としての知見をもとに、客観的、公正・中立な判断ができる人物であることから、当社の「取締役候補者指名にあたっての考え方」及び「独立役員の基準」（招集ご通知22ページから23ページをご参照ください。）に照らして、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。同氏には、取締役会及び独立社外取締役会議にて積極的に経営に係る助言及び提言を行うなど、当社の社外取締役として業務執行に対する監督等適切な役割を果たすことを期待しております。なお、同氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 - 関口暢子氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であります。
- 当社は、関口暢子氏が監査等委員である取締役に選任された場合、金融商品取引所に独立役員として届け出る予定です。
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関口暢子氏は、当社の「独立役員の基準」を満たしております。概要は次のとおりであります。
(株)カプコン 当社との取引なし
業務執行者退任：2019年３月（３年以上経過） - 当社と関口暢子氏とは、本定時株主総会で同氏が監査等委員である取締役に選任された場合、会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任について、法令が規定する最低責任限度額に限定する旨の契約を締結する予定であります。