第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件
現在の取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。）８名は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、改めて取締役８名の選任をお願いするものであります。
本議案については、監査等委員会において、監査等委員である社外取締役１名が参加している指名・報酬委員会の審議の内容を踏まえ検討した結果、候補者選定手続に特段の問題はなく、また、各候補者は、当社の「取締役候補者指名にあたっての考え方」に従って選定されており、会社法の規定に基づき株主総会において陳述すべき特段の事項はないとの意見表明を受けております。
本定時株主総会における当社の取締役候補者は次のとおりであります。
（「取締役候補者指名にあたっての考え方」及び「独立役員の基準」は招集ご通知22ページから23ページをご参照ください。あわせて、招集ご通知19ページから20ページに記載の「【ご参考】取締役会の機能向上のために特に発揮を期待する知識・経験・スキル（スキルマトリックス）」もご参照ください。）
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(注) １. 当社は、有用な人材確保、職務執行の萎縮の防止のため、各候補者が取締役に選任された場合、各取締役との間で、会社法第430条の２第１項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において補償することを内容とする補償契約を締結する予定であります。同契約においては、取締役の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、次の措置を講じております。
- (１)同項第２号の損失のうち、和解金を補償するためには当社が同意する和解の成立を前提とすること。
- (２)法令により当社が取締役に対し既に受領した補償額の返還を請求することができる場合に加えて、取締役の当社に対する当該補償契約に基づく補償請求に関する説明に重要な点で虚偽があったことが判明した場合には、当社は当該取締役が既に受領した補償額の返還を請求することができること。
- (注) ２. 当社は、有用な人材確保、職務執行の萎縮の防止のため、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、各候補者が取締役に就任した場合は、引き続き当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約の更新に先立ち、取締役会で更新の決議を行います。当社が締結している役員等賠償責任保険契約の詳細につきましては、招集ご通知46ページをご参照ください。
各候補者の略歴等は次のとおりであります。各候補者と当社との間には、特別な利害関係はありません。
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山口 貢再任社内略歴を開く閉じる生年月日 1958年１月８日生 所有する当社株式数 48,300株 2021年度取締役会出席率 15回／15回 (100％) 略歴 (地位) 1981年４月 当社入社2011年４月当社執行役員2013年４月当社常務執行役員2015年４月当社専務執行役員2016年６月当社取締役専務執行役員2017年４月当社取締役副社長執行役員2018年４月当社取締役社長（現任）担当・重要な兼職の状況 － 候補者とした理由 当社の鉄鋼事業、機械事業及び本社部門でのM&Aやアライアンスの推進などを通じ、豊富な経験・見識を有しており、当社の「取締役候補者指名にあたっての考え方」（招集ご通知22ページをご参照ください。）に照らして、適任であると判断しております。当社が「KOBELCOグループ中期経営計画（2021～2023年度）」の完遂と更なる飛躍を目指すためには、経営トップには、一つの事業部門に偏らず、客観的に全体をみた判断が求められます。こうしたことから、素材・機械・本社と様々な分野の経験を有する山口貢氏が適任であると判断しております。 -
輿石 房樹再任社内略歴を開く閉じる生年月日 1959年８月29日生 所有する当社株式数 43,500株 2021年度取締役会出席率 15回／15回 (100％) 略歴 (地位) 1984年４月 当社入社2012年４月当社執行役員2014年４月当社常務執行役員2015年６月当社常務取締役2016年４月当社取締役専務執行役員2018年４月当社取締役副社長執行役員（現任）担当・重要な兼職の状況 安全・環境部、品質統括部の総括、全社安全衛生の総括、全社環境防災の総括、全社品質の総括 候補者とした理由 当社の溶接事業の製品技術分野での豊富な経験・見識を有しており、当社の「取締役候補者指名にあたっての考え方」（招集ご通知22ページをご参照ください。）に照らして、適任であると判断しております。加えて、素材・機械・電力と幅広い事業分野を有する当社において、全社安全衛生、全社環境防災及び全社品質を監督する立場として、溶接材料、溶接ロボットシステムという素材系と機械系の事業を行っている溶接事業部門での経験・見識を有する輿石房樹氏が適任であると判断しております。 -
柴田 耕一朗再任社内略歴を開く閉じる生年月日 1958年12月６日生 所有する当社株式数 40,500株 2021年度取締役会出席率 15回／15回 (100％) 略歴 (地位) 1984年４月 当社入社2012年４月当社執行役員2014年４月当社常務執行役員2016年４月当社専務執行役員2018年４月当社副社長執行役員2018年６月当社取締役副社長執行役員（現任）担当・重要な兼職の状況 事業開発部、知的財産部、IT企画部の総括、全社技術開発の総括、全社システムの総括 候補者とした理由 当社の鉄鋼事業の製造技術分野での豊富な経験・見識や製鉄所長としての経験を有しており、当社の「取締役候補者指名にあたっての考え方」（招集ご通知22ページをご参照ください。）に照らして、適任であると判断しております。加えて、成長戦略の基盤となる技術開発分野やデジタルトランスフォーメーションの推進を監督する立場として、製造技術分野と生産拠点の経験・見識を有する柴田耕一朗氏が適任であると判断しております。 -
勝川 四志彦再任社内略歴を開く閉じる生年月日 1962年３月12日生 所有する当社株式数 27,900株 2021年度取締役会出席率 15回／15回 (100％) 略歴 (地位) 1985年４月 当社入社2015年４月当社執行役員2017年４月当社常務執行役員2018年４月当社専務執行役員2018年６月当社取締役専務執行役員2021年４月当社取締役執行役員（現任）担当・重要な兼職の状況 経営企画部、財務経理部、海外拠点（本社所管）の総括 候補者とした理由 当社の経営企画部門、事業部門の企画管理部門での豊富な経験・見識を有しており、当社の「取締役候補者指名にあたっての考え方」（招集ご通知22ページをご参照ください。）に照らして、適任であると判断しております。加えて、当社グループの経営企画部門や経理・財務など経営改革の実行を支える本社部門を監督する立場として、企画部門、管理部門における豊富な経験を有する勝川四志彦氏が適任であると判断しております。 -
永良 哉再任社内略歴を開く閉じる生年月日 1961年７月５日生 所有する当社株式数 26,600株 2021年度取締役会出席率 15回／15回 (100％) 略歴 (地位) 1985年４月 当社入社2016年４月当社執行役員2018年４月当社常務執行役員2020年４月当社専務執行役員2020年６月当社取締役専務執行役員2021年４月当社取締役執行役員（現任）担当・重要な兼職の状況 内部統制・監査部、法務部、総務・CSR部、人事労政部、建設技術部、機材調達部、ラグビーセンター、支社・支店、高砂製作所（直属部門）の総括、全社コンプライアンスの総括 候補者とした理由 当社の人事部門や事業部門の企画管理部門での豊富な経験・見識を有しており、当社の「取締役候補者指名にあたっての考え方」（招集ご通知22ページをご参照ください。）に照らして、適任であると判断しております。加えて、内部統制、コンプライアンス、法務、人事、調達、総務などサステナビリティ経営推進の土台となる各部門を監督する立場として、人事部門や企画部門における豊富な経験を有する永良哉氏が適任であると判断しております。 -
馬場 宏之再任社外金融商品取引所独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1954年１月27日生 所有する当社株式数 11,000株 2021年度取締役会出席率 15回／15回 (100％) 社外取締役在任期間 ５年 略歴 (地位) 1976年４月 住友ゴム工業(株)入社2000年３月同社取締役2003年３月同社執行役員2003年７月SRIスポーツ(株)（現 住友ゴム工業(株)）取締役社長2011年３月同社取締役会長2015年３月同社相談役2015年６月積水化成品工業(株)社外取締役（現任）2017年６月当社取締役（現任）担当・重要な兼職の状況 積水化成品工業(株)社外取締役 候補者とした理由及び期待される役割の概要 産業界における当社とは異なる事業領域での豊富な経験や、経営者としての高い見識をもとに、客観的、公正・中立な判断ができる人物であることから、当社の「取締役候補者指名にあたっての考え方」及び「独立役員の基準」（招集ご通知22ページから23ページをご参照ください。）に照らして、当社の社外取締役として適任であると判断しております。同氏は、これまで、取締役会及び独立社外取締役会議にて経営に係る積極的な助言及び提言を行い、コーポレートガバナンス委員会においても、委員長として独立的かつ公正な立場から、持続的成長及び企業価値向上に資する当社の経営体制の在り方に係る助言及び提言を行っております。同氏には、引き続き、当社の社外取締役として業務執行に対する監督等適切な役割を果たすことを期待しております。 - 馬場宏之氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であります。
- 当社は、馬場宏之氏を、独立役員として金融商品取引所に届け出ており、同氏が取締役に選任された場合、引き続き独立役員として届け出る予定です。
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馬場宏之氏は、当社の「独立役員の基準」を満たしております。概要は次のとおりであります。
住友ゴム工業(株) 当社からの販売：当社の連結総売上高の0.1％未満
業務執行者退任：2003年６月（３年以上経過）SRIスポーツ(株)
（現 住友ゴム工業(株)）当社との取引なし
業務執行者退任：2015年３月（３年以上経過） - 当社と馬場宏之氏とは、会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任について、法令が規定する最低責任限度額に限定する旨の契約を締結しております。本定時株主総会で同氏が取締役に選任された場合、改めて責任限定契約を締結する予定であります。
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伊藤 ゆみ 子再任社外金融商品取引所独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1959年３月13日生 所有する当社株式数 5,800株 2021年度取締役会出席率 15回／15回 (100％) 社外取締役在任期間 ３年 略歴 (地位) 1984年４月 衆議院法制局参事1989年４月弁護士登録1991年７月
坂和総合法律事務所入所田辺総合法律事務所入所2001年４月ジーイー横河メディカルシステム(株)（現 GEヘルスケア・ジャパン(株)）法務・特許室長2004年５月日本アイ・ビー・エム(株)法務・知的財産スタッフ・カウンセル2007年３月マイクロソフト(株)（現 日本マイクロソフト(株)）執行役 法務・政策企画統括本部長2013年４月シャープ(株)執行役員2013年６月同社取締役兼執行役員2014年４月同社取締役兼常務執行役員2016年６月同社常務執行役員2019年３月同社退社2019年４月イトウ法律事務所開設、代表就任（現任）2019年６月当社取締役（現任）
参天製薬(株)社外監査役（現任）担当・重要な兼職の状況 イトウ法律事務所代表
参天製薬(株)社外監査役候補者とした理由及び期待される役割の概要 企業経営における法務領域を中心とした豊富な経験や高い見識をもとに、客観的、公正・中立な判断ができる人物であることから、当社の「取締役候補者指名にあたっての考え方」及び「独立役員の基準」（招集ご通知22ページから23ページをご参照ください。）に照らして、当社の社外取締役として適任であると判断しております。同氏は、これまで、取締役会及び独立社外取締役会議にて経営に係る積極的な助言及び提言を行い、コーポレートガバナンス委員会においても、委員として独立的かつ公正な立場から、持続的成長及び企業価値向上に資する当社の経営体制の在り方に係る助言及び提言を行っております。同氏には、引き続き、当社の社外取締役として業務執行に対する監督等適切な役割を果たすことを期待しております。 - 伊藤ゆみ子氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であります。
- 当社は、伊藤ゆみ子氏を、独立役員として金融商品取引所に届け出ており、同氏が取締役に選任された場合、引き続き独立役員として届け出る予定です。
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伊藤ゆみ子氏は、当社の「独立役員の基準」を満たしております。概要は次のとおりであります。
ジーイー横河メディカルシステム(株)（現 GEヘルスケア・ジャパン(株)） 当社との取引なし 日本アイ・ビー・エム(株) 当社の購入：日本アイ・ビー・エム(株)の連結総売上高の0.1％未満 マイクロソフト(株)（現 日本マイクロソフト(株)） 当社との取引なし 業務執行者退任：2013年３月（３年以上経過） シャープ(株) 当社からの販売：当社の連結総売上高の0.01％未満
業務執行者退任：2019年３月坂和総合法律事務所 顧問契約なし（退所：1991年７月）当社との取引なし 田辺総合法律事務所 顧問契約なし（退所：2001年３月）当社の支払額：100万円未満 イトウ法律事務所 顧問契約なし 当社との取引なし - 当社と伊藤ゆみ子氏とは、会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任について、法令が規定する最低責任限度額に限定する旨の契約を締結しております。本定時株主総会で同氏が取締役に選任された場合、改めて責任限定契約を締結する予定であります。
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北川 慎介新任社外金融商品取引所独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1958年３月５日生 所有する当社株式数 ０株 2021年度取締役会出席率 ー 社外取締役在任期間 ー 略歴 (地位) 1981年４月 通商産業省入省2012年９月経済産業省貿易経済協力局長2013年６月経済産業省中小企業庁長官2015年７月経済産業省退官2015年11月三井物産(株)顧問2016年４月同社常務執行役員2019年４月同社専務執行役員（現任）2020年７月(株)三井物産戦略研究所代表取締役社長（現任）担当・重要な兼職の状況 三井物産(株)専務執行役員
(株)三井物産戦略研究所代表取締役社長候補者とした理由及び期待される役割の概要 資源エネルギー分野をはじめ経済産業政策にかかわる豊富な経験及び当社とは異なる事業領域での経験に基づく産業界全般に対する高い見識をもとに、客観的、公正・中立な判断ができる人物であることから、当社の「取締役候補者指名にあたっての考え方」及び「独立役員の基準」（招集ご通知22ページから23ページをご参照ください。）に照らして、当社の社外取締役として適任であると判断しております。同氏には、取締役会及び独立社外取締役会議にて積極的に経営に係る助言及び提言を行うなど、当社の社外取締役として業務執行に対する監督等適切な役割を果たすことを期待しております。 - 北川慎介氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であります。
- 当社は、北川慎介氏が取締役に選任された場合、金融商品取引所に独立役員として届け出る予定です。
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北川慎介氏は、当社の「独立役員の基準」を満たしております。概要は次のとおりであります。
三井物産(株) 当社からの販売：当社の連結総売上高の１％未満
当社の購入：三井物産(株)の連結総売上高の１％未満(株)三井物産戦略研究所 当社との取引なし - 当社と北川慎介氏とは、本定時株主総会で同氏が取締役に選任された場合、会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任について、法令が規定する最低責任限度額に限定する旨の契約を締結する予定であります。