当社の取締役の報酬額については、2016年６月22日開催の第163回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じです。）に対する基本報酬の支給限度額及び業績連動報酬の上限額に相当する支給限度額についてご承認（以下、「原決議」といいます。）いただき、今日に至っております。本議案は、第１号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として取締役の員数の上限を引き下げることに伴い、基本報酬の支給限度額及び業績連動報酬の上限額に相当する支給限度額を改める旨のご承認をお願いするものであります。

具体的には、基本報酬の支給限度額を1事業年度当たり総額650百万円以内から総額460百万円以内に、業績連動報酬の上限額に相当する支給限度額を1事業年度当たり総額350百万円以内から総額240百万円以内に引き下げるものであります。

業績連動報酬につきましては、予め定めた基準額に当社の業績等に基づき算出される０％から200%の範囲の係数を乗じた金額を支払うことを予定しており、最大200%の係数が乗じられる場合の支給上限額が前記240百万円以内となるものであります。業績連動報酬の報酬額算出にあたっての具体的な数値目標の設定、算定方法、対象となる各取締役の役位別基準額、支給時期等の詳細は、指名・報酬委員会の意見を聴取して検討のうえ、取締役会にて決議するものといたしたく存じます。

当社取締役会は、本議案が当社の役員報酬制度の基本方針に合致しており、その内容は相当であるものと考えております。なお、本議案については、半数以上が独立社外取締役で構成される指名・報酬委員会においても、法令及び当社の役員報酬制度の基本方針に照らし、問題がないことを確認しており、監査等委員会からは、特段指摘すべき事項はないとの意見表明を受けております。

上記取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人としての職務に関する給与は含まないものといたします。また、取締役のうち、社外取締役に対しては、原決議同様、その職責を考慮して基本報酬のみを支給することといたします。

本議案に係る決議の効力は、第１号議案「定款一部変更の件」に上程しております定款第18条（取締役の数）の改定の効力が発生することを条件として生ずるものとし、第２号議案が原案どおり承認可決された場合、本議案に係る基本報酬の支給対象となる取締役の員数は８名（うち、社外取締役の員数は３名）、業績連動報酬の支給対象となる取締役は５名となります。

※当社の役員報酬制度の基本方針及び詳細については、招集ご通知47ページから49ページをご参照ください。