当社は、2016年６月22日開催の第163回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。）を対象とした株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。）の導入についてご承認いただきました。その後、2021年６月23日開催の第168回定時株主総会にて、法令の改正に伴い、本制度に基づく当社株式等の給付にあたり基準となる取締役等に付与されるポイント数の上限を定めることにつきご承認（以下、「原決議」といいます。）いただき今日に至っております。

本議案は、第１号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数の上限を引き下げることに伴い、取締役に対する株式報酬等の額及び内容を改める旨のご承認をお願いするものであります。

当社取締役会は、本議案が、原決議の主旨から変わらず、株主の皆様と価値観を共有することで、中長期的に継続した業績の向上と企業価値の増大に対する取締役の貢献意識を高めることを目的としており、当社取締役会にて決議された当社の役員報酬制度の基本方針にも合致していることから、その内容は相当であるものと考えております。なお、本議案については、半数以上が独立社外取締役で構成される指名・報酬委員会においても、法令及び当社の役員報酬制度の基本方針に照らし、問題がないことを確認しており、監査等委員会からは、特段指摘すべき事項はないとの意見表明を受けております。

本制度の詳細につきましては、下記【本制度の概要等】の枠内で、取締役会にご一任いただきたく存じます。

第１号議案及び第２号議案が原案通り承認可決されますと、本制度の対象となる取締役は社外取締役及び監査等委員である取締役を除く５名となります。

なお、本議案に係る決議の効力は、第１号議案「定款一部変更の件」に上程しております定款第18条（取締役の数）の改定の効力が発生することを条件として生ずるものとします。

※当社の役員報酬制度の基本方針及び詳細については、招集ご通知47ページから49ページをご参照ください。

【本制度の概要等】

(１)　本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、「本信託」といいます。）を通じて取得され、下記（２）の取締役及び執行役員（以下、「取締役等」といいます。）に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、信託期間中の３年毎の一定期日といたします。

(２)　本制度の対象者

当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役は、本制度の対象外といたします。）及び執行役員

(３)　当社が本信託に拠出する金額

当社は、2017年３月末日で終了した事業年度から2019年３月末日で終了した事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間、及び当該３事業年度の経過後に開始する３事業年度毎の期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入しており、2017年３月末日で終了した事業年度からの対象期間、及び2020年３月末日で終了した事業年度からの対象期間に関して本制度に基づく取締役等への給付を行うために必要となる株式の取得資金として、各対象期間毎に1,100百万円（うち、当社取締役分570百万円）を上限として拠出し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする本信託を設定しておりました。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、これまでに当社株式12,228,000株を取得しております。

（注）当社は、2016年10月１日付で普通株式10株を１株に併合する株式併合を実施しておりますが、上記株式数は当該株式併合前に取得したものです。

今般、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数の上限を引き下げることに伴い、2023年３月末日で終了する事業年度からの対象期間から、本制度が終了するまでの間、当社は各対象期間毎に、本信託による上記株式の取得資金として1,100百万円（うち、当社取締役分は360百万円）を上限として本信託に追加拠出することとします。ただし、係る追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（対象期間の末日において、既に取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は以後の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、当社が当該対象期間において追加拠出することができる金額の上限は、本議案で承認を得た上記上限から残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価額で金額換算します。）を控除した額とします。

ご参考として、2022年４月１日時点の終値である576円での当社株式の取得を前提とした場合、2023年３月末日で終了する事業年度からの対象期間に関して、当社が取締役等への給付を行うための株式の取得資金として本信託に拠出する資金の上限額1,100百万円を原資に取得される株式数は、191万株となります。

(４)　当社株式の取得方法

本信託による当社株式の取得は、上記(３)により拠出された資金を原資として、取引市場を通じて行います。

(５)　取締役等に給付される当社株式等の具体的な内容

当社は、各事業年度毎に、役員株式給付規程に基づき、役位・報酬ランク及び業績等に応じて定まる数のポイントを各取締役等に付与します。取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、2022年３月末日で終了する事業年度まで、1,295,600ポイント（うち、当社取締役分671,400ポイント）を上限としていましたが、今般、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数の上限を引き下げることに伴い、2023年３月末日で終了する事業年度より、1,295,600ポイント（うち、当社取締役分424,100ポイント）を上限とします。

取締役等に付与されるポイントは、下記(６)の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本議案の承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて換算比率について合理的な調整を行います。）。

下記(６)の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、受益者要件を満たす時点までに当該取締役等に付与されたポイントを合計した数とします。

(６)　取締役等に対する当社株式等の給付時期

取締役等が役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、付与されたポイントを累積した数に相当する当社株式について、原則として、信託期間中の３年毎の一定期日に本信託から当社株式等の給付を受けます。ただし、取締役等が退任する場合は、当該期日にかかわらず、所定の受益者確定手続を行うことにより、退任後に給付手続に必要な期間を経て本信託から給付を受けます。

なお、取締役等が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を時価で換算した金銭の給付を受けます。また、金銭給付を行うために、本信託が当社株式を売却する場合があります。

【ご参考】本議案における原決議からの変更点