取締役全員（12名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役12名の選任をお願いするものであります。

　取締役候補者は、次のとおりです。

　各取締役候補者は、委員の過半数および委員長を社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会の答申に基づき、取締役会において決定したものです。

【役員候補者の指名に関する方針】

　当社では、役員候補者について、能力、知識、経験等に加え、性別・国際性面の多様性から生まれる多角的な視点が当社グループのグローバルでの事業推進、適切な監督・監査に資するという認識に立ち、次の観点からその選定を行っております。

●社外役員候補者：様々な視点・角度からの取締役会議論への参加を期待し、企業経営や行政の経験者、技術に精通したエンジニア、法律や会計等の専門家など、知見や経歴を異にする人材をバランスよく選定すること　

●社内役員候補者：国内外に多くの関係会社を擁し、事業分野も非常に幅広く多岐に亘る当社グループの特徴を踏まえ、当社グループの企業価値の向上に資するために、その時々においてそれぞれの役職に必要とされる能力、知識、経験等を有していると認められる人材を選定すること

　各候補者の略歴ならびに指名の理由につきましては、次ページ以降をご参照ください。

（*1）‌潜在的な株式には、信託を活用した株式報酬制度で付与された確定済みのポイントに応じた株式数を記載しております。

（*2）‌2019年度は取締役会を16回開催したほか、会社法第370条および当社定款第24条第2項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が2回ありました。なお、御代川善朗氏、籔ゆき子氏、宮本聡氏および福永彰宏氏は第197回定時株主総会において新たに選任されたため、出席対象となる取締役会の回数が他の取締役と異なります。

（*3）‌当社は、取締役の選解任や評価、経営陣の報酬に関する審議等を行う任意の委員会として、委員の過半数および委員長を社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。

（注）社外取締役候補者に関する事項　

1．‌再任の社外取締役候補者の当社社外取締役としての就任期間は、本総会終結の時をもって、藤田純孝氏が12年、塚本修氏が7年、中本晃氏が4年、御代川善朗氏が1年、籔ゆき子氏が1年となります。

2．‌社外取締役候補者またはその出身元企業等と当社との関係は、以下のとおりです。

①　‌藤田純孝氏について、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準および当社が定める独立性基準に照らし、当社からの独立性を有していると判断しており、独立役員として届け出ています。同氏の再任が承認された場合、引き続き独立役員として届け出る予定です。なお、同氏が過去に取締役副会長等を務めていた伊藤忠商事㈱に関しては、同社を代理店として当社子会社である㈱古河UACJメモリーディスクの製品を海外顧客に販売する取引があります。2019年度の取引総額は年額約2,330百万円であり、同社の年間総売上高の0.05％、当社の年間総売上高の0.53％と極めて少額です。なお、同氏は伊藤忠商事㈱の業務執行者を退任後3年以上経過しております。その他、同氏が理事長を務める一般社団法人日本CFO協会に当社は加盟し、年会費等を支払っております。これまで同氏の所属する法人に支払った年会費ならびに本年度に支払う予定の年会費の額は、年額約0.2百万円であり、当社の独立性基準において定める金額未満です。

②　‌塚本修氏について、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準および当社が定める独立性基準に照らし、当社からの独立性を有していると判断しており、独立役員として届け出ています。同氏の再任が承認された場合、引き続き独立役員として届け出る予定です。なお、同氏と当社との間で2010年10月に顧問契約を締結し、以降、当社は同氏から当社グループの事業分野に関する専門的な助言を受けていました。また、同氏が2013年6月に社外取締役に就任後も、引き続き当社は社外取締役としての報酬のほかに、同氏の専門領域に関する助言に対価を支払っており、同氏が当社取締役に再任された後も、これを継続する予定です。これまで同氏に支払った対価および本年度に支払う予定の対価は、当社の独立性基準に定める1,000万円に比して少額です。その他、同氏が理事長を務める一般財団法人石炭エネルギーセンターに当社は賛助会員として加盟し、年会費等を支払っており、同氏の所属する法人に支払った年会費および所属する法人に支払う予定の年会費の額は年額約1百万円であり、当社の独立性基準において定める金額未満です。

③　‌中本晃氏について、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準および当社が定める独立性基準に照らし、当社からの独立性を有していると判断しており、独立役員として届け出ています。同氏の再任が承認された場合、引き続き独立役員として届け出る予定です。なお、同氏が代表取締役会長を務める㈱島津製作所と当社との間には、当社が同社に対して放熱製品の販売を行う取引等があります。2019年度の取引総額は年額約5百万円であり、同社の年間総売上高の0.01％未満、当社の年間総売上高の0.01％未満と極めて少額です。

④　‌御代川善朗氏について、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準および当社が定める独立性基準に照らし、当社からの独立性を有していると判断しており、独立役員として届け出ています。同氏の再任が承認された場合、引き続き独立役員として届け出る予定です。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

⑤　‌籔ゆき子氏について、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準および当社が定める独立性基準に照らし、当社からの独立性を有していると判断しており、独立役員として届け出ています。同氏の再任が承認された場合、引き続き独立役員として届け出る予定です。なお、同氏が2014年まで勤務していたパナソニック㈱と当社には、当社が同社に対して金属製品を販売する取引等があります。2019年度の取引総額は年額約2,809百万円であり、同社の年間総売上高の0.07%、当社の年間総売上高の0.64％と極めて少額です。

3．‌再任の社外取締役候補者につき、当社社外取締役として最後に選任された後、在任中に当社において不当な業務執行が行われた事実等はありません。

4．‌社外取締役候補者につき、過去5年間における他社の役員在任中に不当な業務執行が行われた事実等については、以下のとおりです。

　藤田純孝氏は2012年4月よりオリンパス㈱の社外取締役を務めておりますが、同社の米国子会社は、2006年から2011年までの米国医療事業に関連する活動について、米国司法省より米国反キックバック法および米国虚偽請求取締法に関する調査を受け、2016年2月29日に、米国司法省との間で訴追の留保に関する協定を締結するなどしております。また、同米国子会社は、2011年10月よりオリンパス㈱の間接米国子会社およびそのブラジル子会社の医療事業に関連する活動についても、米国司法省より米国海外腐敗行為防止法に関する調査を受け、同じく2016年2月29日に、これらの子会社等が米国司法省との間で訴追の留保に関する協定を締結しております。上記2件の協定に関しては、米国司法省が裁判所に起訴状を取り下げる旨の申立てを行い、裁判所が2019年3月12日にこれらを承認し、公訴は却下されたため終了しております。なお、同氏は、米国司法省による上記各調査開始後に、オリンパス㈱の社外取締役に就任しております。

　また、同社の国内子会社は、2015年3月および8月に当該国内子会社が米国において販売した製品に関して、米国司法省より情報の提供を求める旨の召喚状の発行がなされ、同省によるFDCA（Federal Food, Drug and Cosmetic Act : 連邦食品・医療品・化粧品法）に関する調査を受けております。当該国内子会社は、本件について同省との間で2018年12月3日に司法取引契約を締結し、この司法取引契約が同年12月10日に米国裁判所において承認され確定しております。なお、同氏は、上記事案の発覚時まで当該事実を認識しておりませんでしたが、日頃から法令遵守の視点に立った提言を行い注意喚起しておりました。

　同氏は、同社社外取締役に就任後、これらの事実を認識して以降、当該事実および対応方針が報告、審議された同社取締役会等において、コンプライアンス意識の徹底および再発防止に向けた適切な措置を講ずることを求めるとともに、各施策の実施状況について監視を行っておりました。

　中本晃氏は2009年6月より㈱島津製作所の代表取締役を務めておりますが、同社は、2015年4月から2016年3月の社内調査の結果、防衛省との航空機器修理契約に関連し、一部契約履行上の問題があることが判明し、2016年5月に本件を同省へ報告しております。なお、本件に関し、同社は同省より2017年6月から3ヶ月半の指名停止処分を受けておりましたが、同年9月に指名停止を解除されております。

　同氏は、事前には当該事実を認識しておりませんでしたが、当該事実が判明した後においては、全容解明のための調査を指揮するとともに、再発防止に向けた内部統制体制の強化やコンプライアンスの徹底を図りました。

　籔ゆき子氏は2016年6月より大和ハウス工業㈱の社外取締役を務めておりますが、同社は、同社の中国関連会社において、会社資金約14億1,500万人民元（約234億円）が不正に引き出されたことを2019年3月に公表しております。また、同社は、内部通報に基づく社内調査の結果、同社が建設した戸建住宅・賃貸共同住宅の一部の建物において、建築基準に関する不適合等が判明し、2019年4月に国土交通省へ報告しております。さらに、同社は、内部通報に基づく社内調査の結果、一部の社員が所定の実務経験を充足していない状況で技術検定試験を受験し、施工管理技士の資格を取得していたこと、および実務経験の不備があった社員の一部が現場の技術者として配置されていたことが判明し、2019年12月に国土交通省へ報告しております。

　同氏は、事前に当該事実を認識しておりませんでしたが、日頃より、同社の取締役会、合同役員会およびコーポレートガバナンス委員会等において、豊富な経験と高い知見に基づき、法令遵守の重要性について注意喚起を行っておりました。また、当該事実が判明した後においては、事実関係の調査、原因分析、再発防止策の検討等に積極的に関与するとともに、法令遵守のための体制強化・徹底に向けた適切な措置を講ずることを求めるなど、その職責を果たしておりました。

5．‌責任限定契約の締結内容の概要等

　当社は、社外取締役について、その職務の遂行にあたり期待される役割を果たす有能な人材を招聘するため、責任限定契約を締結することができる旨定款に定めております。これにより、藤田純孝氏、塚本修氏、中本晃氏、御代川善朗氏ならびに籔ゆき子氏は、いずれも社外取締役として当社との間で当該責任限定契約を締結しており、社外取締役候補者が再任され就任した場合、当該契約の効力は継続いたします。なお、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額です。

【当社が定める社外役員の独立性基準】

　次に掲げる属性のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役および社外監査役（候補者を含む）は、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと判断する。

①‌当社を主要な取引先とする者（当社に対して製品もしくはサービスを提供している者であって、その取引額が当該取引先の直近事業年度における年間総売上高の2％超に相当する金額となる取引先）またはその業務執行者

②‌当社の主要な取引先（当社が製品もしくはサービスを提供している者であって、その取引額が当社の直近事業年度における年間総売上高の2％超に相当する金額となる取引先）またはその業務執行者

③‌当社の主要な借入先（その借入額が当社の直近事業年度における総資産の2％超に相当する金額である借入先）である金融機関の業務執行者

④‌当社から役員報酬以外に、コンサルタント、会計士、弁護士等の専門家として年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている個人、または年間1億円以上を得ている法人等に所属する者

⑤上記①乃至④に過去3年以内に該当していた者

⑥上記①乃至⑤に該当する者の二親等内の親族

⑦その他株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に抵触する者

※‌①乃至⑦に該当しない場合であっても、当社子会社または取引先の子会社における取引高等を勘案して、独立性なしと判断する場合がある。