第2号議案 取締役６名選任の件
取締役高尾直宏、吉沢 勲、瀬古 浩、廣瀧文彦、大胡 誠、笠松啓二、稲葉利江子の７氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、本総会において新任１名を含め取締役６名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、取締役候補者は、下記の当社「取締役候補者の選定基準及び手続」に従って選定されています。また、取締役候補者６名のうち２名が社外取締役候補者であり、いずれの社外取締役候補者も下記の当社「社外役員の独立性基準」を満たしています。
【取締役候補者の選定基準及び手続】
- ●取締役会は、経営の迅速な意思決定を図るため、少人数で構成することを基本方針とする。
- ●取締役候補者は、多様性に配慮しつつ、中長期的な企業価値を創造するために必要な経験、知識、能力を踏まえ、社長の提案を受け、任意の指名諮問委員会の審議を経て取締役会で決定する。
- ●取締役会における独立社外取締役の比率を３分の１以上とすることとし、取締役は、海外での勤務又は学術研究の経験等、国際性にも十分に配慮する。
- ●性別、国籍等の個々人が有するバックグラウンドこそが多様な視点の源泉であるとの認識の下、多様な人財の役員への登用を進める。
【社外役員の独立性基準】
当社は、社外役員が以下に定める要件を満たすと判断される場合に、当社に対し十分な独立性を有していると判断する。
- 本人に、当社グループにおける勤務経験がないこと
- 本人に、当社の主要株主である組織における勤務経験がないこと
- 本人に、当社の主要な取引先 (注) 1 における勤務経験がないこと
- 本人に、当社の主要な借入先 (注) 2 における勤務経験がないこと
- 本人に、当社の主幹事証券における勤務経験がないこと
- 本人に、当社の監査法人における勤務経験がないこと
- 当社と本人との間に、コンサルティングや顧問契約などの重要な取引関係 (注) 3 が現在及び過去5年以内にないこと
- 本人に、当社が政策保有目的で保有すると判断する投資先の組織における勤務経験がないこと
- 本人の近親者 (注) 4 が、当社に勤務していないこと
- 本人の当社における社外役員としての在任期間が、通算で10年を超えていないこと
(注)
- 「主要な取引先」とは、当該取引先との取引による売上高等が当社の売上高等の相当部分を占めている者又は当社に対して当社の事業活動に欠くことができない主要な設備・材料等の事業用財産を相当程度提供している者をいう。
- 「主要な借入先」とは、当社のいわゆるメインバンク及び準メインバンクをいう。
- 「重要な取引関係」とは、当社から収受している対価が年間で１千万円を超える場合をいう。
- 「近親者」とは、本人の配偶者又は4親等内の親族である者をいう。
(注)
- 上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。
- 笠松啓二氏については、2022年６月24日の就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しています。
- 取締役候補者の専門性と経験及び就任予定委員については、19頁及び20頁に記載の「役員及び役員候補者の専門性と経験（スキルマトリックス）」をご参照ください。
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高尾 直宏再任略歴を開く閉じる生年月日 1960年 8 月27日生 所有する当社株式の数
(うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数)1,384,353株
(97,777株)略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況 1983年4月 本田技研工業㈱入社1986年4月高尾金属工業㈱入社1990年6月業務部長1993年3月取締役1993年8月開発企画部長1994年6月営業本部長1995年6月Takao (Thailand) Co., Ltd.1996年5月
(現G-TEKT (Thailand) Co., Ltd.) 代表取締役社長Takao Eastern Co., Ltd.1997年3月
(現G-TEKT Eastern Co., Ltd.) 代表取締役社長常務取締役1999年3月Takao America Corporation1999年9月
(現G-TEKT America Corporation) 代表取締役社長営業本部長兼海外事業本部長2004年5月Thai G&B Manufacturing Ltd.取締役2006年4月製造本部長2011年4月当社専務取締役2011年11月
海外事業本部長
G-TEKT Europe Manufacturing Ltd.取締役
Auto Parts Alliance (China) Ltd.董事
Wuhan Auto Parts Alliance Co.,Ltd.董事
Conghua K&S Auto Parts Co.,Ltd.
(現Conghua Auto Parts Alliance (China) Ltd.)董事G-TEKT India Private Ltd.取締役2012年2月PT.G-TEKT Indonesia Manufacturing取締役2014年4月取締役副社長2015年4月取締役副社長執行役員2015年6月
PT.G-TEKT Indonesia ManufacturingコミサリスG-TEKT North America Corporation取締役2016年4月代表取締役社長 社長執行役員（現任）取締役候補者とした理由 高尾直宏氏は、当社入社以来、製造、営業、海外事業等に携わるなど、豊富な業務経験とグループ経営に関する深い知見を有しております。2016年4月に代表取締役社長に就任した後は、EVの普及を見据えた技術開発の中核拠点となるジーテクト東京ラボの設立や海外展開の推進等、グループ全体に関わる事業戦略を主導しております。また、2020年の新型コロナウイルス感染症拡大に起因する状況の変化に迅速に対処するなど、経営トップとして当社の事業を強力に牽引しております。以上より、当社の経営に必要な知見を備え、会社全体の監督を担うのに適した人材であると判断し、引き続き取締役候補者として選任をお願いするものであります。 -
瀬古 浩再任略歴を開く閉じる生年月日 1961年 6 月 6 日生 所有する当社株式の数
(うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数)24,407株
(17,507株)略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況 1984年3月 高尾金属工業㈱入社2008年4月技術部長2011年4月当社技術本部プレス技術２部長2011年8月G-TEKT Europe Manufacturing Ltd.駐在2013年4月欧州地域本部長2014年4月
G-TEKT Europe Manufacturing Ltd.代表取締役社長執行役員2019年4月技術本部長（現任）2020年4月常務執行役員2020年6月取締役 常務執行役員2023年4月取締役 専務執行役員（現任）取締役候補者とした理由 瀬古 浩氏は、当社入社以来、技術、海外事業等に携わるなど、豊富な業務経験とグループ経営に関する深い知見を有しております。2020年に取締役に就任した後は、欧州自動車市場の先進技術の動向を踏まえた技術開発及び収益性の改善に主導的な役割を果たしております。以上より、技術分野を中心に当社の経営に必要な業務経験と見識を有していることから、会社の持続的成長を先導し、監督を行うのに適した人材であると判断し、引き続き取締役候補者として選任をお願いするものであります。 -
廣瀧 文彦再任略歴を開く閉じる生年月日 1964年11月23日生 所有する当社株式の数
(うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数)20,884株
(15,684株)略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況 1987年3月 高尾金属工業㈱入社2008年2月Takao Eastern Co., Ltd.2011年4月
(現G-TEKT Eastern Co., Ltd.) 代表取締役社長当社営業本部営業１部長2015年4月執行役員2019年4月
営業本部副本部長営業本部長（現任）2021年4月常務執行役員2021年6月取締役 常務執行役員（現任）取締役候補者とした理由 廣瀧文彦氏は、当社入社以来、営業、海外事業等に携わるなど、豊富な業務経験とグループ経営に関する深い知見を有しております。2015年からは営業本部副本部長、2019年からは営業本部長として、既存取引先との関係の維持発展に努める一方、国内外で複数取引先からの新規受注を実現し、売上拡大に大きく貢献しております。以上より、営業分野を中心に当社の経営に必要な業務経験と見識を有していることから、会社の持続的成長を先導し、監督を行うのに適した人材であると判断し、引き続き取締役候補者として選任をお願いするものであります。 -
柿崎 明新任略歴を開く閉じる生年月日 1965年4月9日生 所有する当社株式の数
(うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数)13,002株
(9,802株)略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況 1990年3月 ㈱キクチ工機入社1991年9月菊池プレス工業㈱第１技術ブロック2005年1月Austin Tri-Hawk Automotive, Inc.駐在2013年4月当社技術本部プレス技術１部長2017年4月執行役員2023年4月
技術本部副本部長
技術本部技術企画部長常務執行役員（現任）
品質保証本部長（現任）
DX管掌（現任）取締役候補者とした理由 柿崎 明氏は、当社入社以来、技術や開発領域に携わるなど、豊富な業務経験と深い知見を有しております。執行役員就任当初より技術本部副本部長として、特に金型領域の収益回復を目指した技術本部の体質改革に取り組むとともに、デジタルツールの開発やクラウド化を伴った、技術業務の変革を主導しました。2021年より発足した全社横断のDXプロジェクトでは、責任者として、品質及び原価領域を重点にデジタル・トランスフォーメーションを統括しております。以上より、会社の変革を担い、監督を行うのに適した人材であると判断し、取締役候補者として選任をお願いするものであります。 -
笠松 啓二再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1955年 1 月20日生 所有する当社株式の数 －株 略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況 1977年4月 三井物産㈱入社2004年4月自動車鋼材部長2008年4月三井物産スチール㈱ 常務執行役員 第二部門長2009年4月（米国）Steel Technologies LLC 取締役会長2011年4月三井物産㈱ 理事2014年4月三井物産スチール㈱ 代表取締役社長2016年6月三井物産連合企業年金基金 理事長2019年6月中部鋼板㈱ 社外取締役2022年6月当社社外取締役（現任）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 笠松啓二氏は、総合商社において主に自動車用鋼板の取引に長年従事した経験から、同業界の取引関係や商慣行などについて豊富で幅広い知見を有しております。また、豊富な海外駐在や企業経営の経験に基づいた、様々な経営判断に対する高い見識を期待しております。変化し続ける自動車業界で当社が持続的に成長するため、専門的知識に裏付けされた高い視座からの経営判断に対しての助言や、経営の監督に貢献していただくことを期待し、引き続き社外取締役候補者として選任をお願いするものであります。 -
稲葉 利江子再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1975年10月23日生 所有する当社株式の数 －株 略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況 2003年4月 文部科学省大学共同利用機関（現独立行政法人）2004年9月
メディア教育開発センター研究開発部 助手マサチューセッツ工科大学 客員研究員2005年3月ルーベンカトリック大学 客員研究員2006年4月独立行政法人 情報通信研究機構2009年11月
知識創成コミュニケーションセンター 専攻研究員京都大学大学院 情報学研究科 特定講師2013年4月津田塾大学 学芸学部情報科学科 特任准教授2018年4月津田塾大学 学芸学部情報科学科 准教授2019年6月当社社外取締役（現任）2022年4月津田塾大学 学芸学部情報科学科 教授（現任）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 稲葉利江子氏は過去に直接経営に関与した経験はありませんが、大学機関の研究者として、情報技術・言語・コミュニケーションを中心とした研究に従事し、論文と著書の執筆をはじめ多くの研究活動を行っております。さらに、同分野に関する研修や大学の講義を担当するなど、教育活動にも携わっており、研究者及び教育者として高度な見識を有しています。このような経歴から、当社の経営事項について、客観的な視点に立った有用な意見や助言等を行い、会社全体の監督に貢献していただくことを期待し、引き続き社外取締役候補者として選任をお願いするものであります。
(注)
- 各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
- 当社は、笠松啓二氏及び稲葉利江子氏の両氏と、会社法第423条第1項の責任を法令が規定する額まで限定する責任限定契約を締結しております。両氏の再任が承認された場合、当該責任限定契約を継続する予定です。
- 笠松啓二氏及び稲葉利江子氏は社外取締役候補者であり、当社の「社外役員の独立性基準」及び東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。当社は両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。
- 笠松啓二氏の当社社外取締役就任期間は、本総会終結の時をもって１年となります。
- 稲葉利江子氏の当社社外取締役就任期間は、本総会終結の時をもって４年となります。
- 稲葉利江子氏は婚姻により渡邉姓となりましたが、旧姓の稲葉で職務を執行しております。
- 当社は，会社法第430条の２第１項の規定により，取締役との間に補償契約を締結しており，同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補填することとしております。各再任候補者の選任についてご承認いただいた場合には，当社は各氏との間で，当該契約を継続する予定です。また，新任候補者の選任についてご承認いただいた場合には、当該契約を締結する予定です。
- 当社は、以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、2024年4月に更新予定です。取締役の候補者６名が再任または選任された場合には、候補者各氏は当該契約の被保険者に含められることとなります。
【保険契約の内容の概要】
①被保険者の実質的な保険料負担割合：
保険料の約１割を取締役、監査役、執行役員等の被保険者が負担しております。②填補の対象とされる保険事故の概要：
被保険者の職務の執行に関し保険期間中に提起された損害賠償請求等に起因して、被保険者が被る損害を補償します。