第2号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）5名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）5名全員は任期満了となります。
つきましては、取締役5名の選任をお願いするものであります。
各取締役候補者は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会で決定しております。
なお、本議案に関しましては、当社監査等委員会において、指名・報酬委員会の審議内容及び取締役候補者指名にあたっての方針を確認し協議した結果、会社法の規定に基づき株主総会において陳述すべき特段の事項はないと判断いたしました。
取締役候補者は、次のとおりであります。
-
1
森久保哲司
再任
生年月日 1977年1月12日生 所有する当社の株式数 673,600株 2023年度 取締役会出席状況 15/15回 取締役在任年数 6年 略歴、当社における地位及び担当 - 2003年5月
- 当社入社
- 2005年2月
- 盤起工業（大連）有限公司 出向
- 2012年11月
- 当社バリュー・クリエーション推進室長
- 2013年4月
- 当社経営企画室長
- 2015年4月
- PUNCH INDUSTRY MALAYSIA SDN. BHD. 出向
- 2015年12月
- 同社代表取締役
- 2016年4月
- 当社執行役員
- 2018年6月
- 当社取締役 上席執行役員 経営戦略統括
- 2019年4月
- 当社最高戦略責任者 グループ事業統括
- 2019年6月
- 当社代表取締役（現任）副社長執行役員
- 2019年11月
- 社長執行役員 最高経営責任者
グループ経営統括（現任）
重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 当社との特別利害関係 森久保哲司氏と当社との間には特別な利害関係はありません。 取締役候補者とした理由 森久保哲司氏は、2018年6月取締役就任後、経営戦略、開発戦略を中心にグループ事業全体を統括し、さらに2019年11月の社長執行役員就任後は、当社、中国パンチグループ及び東南アジアグループでの事業経験を活かし、グループ経営統括として、当社グループの成長と企業価値向上に尽力してまいりました。今後もグループ経営統括として中期経営計画「VC2024 Revival」を完遂し、グループの更なる成長と企業価値向上を指揮する責任者として、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。 略歴を開く閉じる
-
2
村田隆夫
再任
生年月日 1959年10月4日生 所有する当社の株式数 42,316株 2023年度 取締役会出席状況 15/15回 取締役在任年数 12年 略歴、当社における地位及び担当 - 1984年4月
- 日本ビクター㈱（現 ㈱JVCケンウッド）入社
- 1998年11月
- JVC Electronics Malaysia Sdn.Bhd.
（マレーシア）出向 経理部長 - 2008年10月
- JVC ケンウッドホールディングス㈱
（現 ㈱JVCケンウッド）財務戦略部シニアマネジャー - 2010年7月
- 同社財務戦略部経理統括部統括マネジャー
- 2010年12月
- 当社入社 経理部次長
- 2011年4月
- 当社経理部長
- 2011年7月
- 当社執行役員
- 2012年6月
- 当社取締役（現任）
- 2016年6月
- 当社執行役員 最高財務責任者
- 2017年6月
- 当社上席執行役員 最高財務責任者（現任）
- 2018年6月
- 管理統括（現任）
重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 当社との特別利害関係 村田隆夫氏と当社との間には特別な利害関係はありません。 取締役候補者とした理由 村田隆夫氏は、2012年6月取締役就任後、財務経理分野での長年の経験、見識を活かして管理部門を統括し、当社グループの人・モノ・金・情報を一元的に統括するとともに、「働き方改革」「コーポレートガバナンス改革」を推進してまいりました。今後も管理統括として、中期経営計画「VC2024 Revival」の経営基盤の強化の実現、特に財務戦略、サステナビリティ戦略、人的資本経営を推進するための執行責任者として、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。 略歴を開く閉じる
-
3
高梨晃
再任
生年月日 1969年5月14日生 所有する当社の株式数 31,535株 2023年度 取締役会出席状況 15/15回 取締役在任年数 6年 略歴、当社における地位及び担当 - 1989年8月
- 当社入社
- 2008年4月
- 盤起工業（大連）有限公司 出向
- 2013年7月
- 同社総経理
- 2015年6月
- 当社執行役員 盤起工業（大連）有限公司董事長
- 2017年6月
- 当社上席執行役員（現任）
- 2018年4月
- 当社製造本部長 兼 営業本部長
- 2018年6月
- 当社取締役（現任）国内事業統括
- 2019年4月
- 当社最高執行責任者（現任）製造統括 製造本部長
- 2021年6月
- 製造統括
- 2023年4月
- 事業統括（現任）
重要な兼職の状況 重要な兼職はありません。 当社との特別利害関係 高梨晃氏と当社との間には特別な利害関係はありません。 取締役候補者とした理由 高梨晃氏は、2018年6月取締役就任後、当社及び中国パンチグループでの事業経験を活かし、ものづくりを統括する責任者として、ものづくり力や品質の向上を強力に推進してまいりました。今後は事業統括として、中期経営計画「VC2024 Revival」における重点経営課題全般に製販一体で取組み、企業価値向上を実現するための執行責任者として、引き続き取締役として選任をお願いするものであります。 略歴を開く閉じる
-
4
高辻󠄁成彦
再任
社外
独立
生年月日 1977年10月4日生 所有する当社の株式数 －株 2023年度 取締役会出席状況 15/15回 社外取締役在任年数 3年 略歴、当社における地位及び担当 - 2000年4月
- 経済産業省入省
- 2007年6月
- ㈱三井住友銀行 企業情報部
- 2009年7月
- ㈱ティー・アイ・ダヴリュ アナリスト
- 2011年6月
- ナブテスコ㈱ 総務部 広報・IR担当
- 2013年1月
- ㈱ユーザベース 分析チーム シニアアナリスト
- 2014年5月
- いちよし証券㈱
(㈱いちよし経済研究所出向）シニアアナリスト - 2020年7月
- ㈱フィスコ 情報配信部
シニアエコノミスト 兼 シニアアナリスト - 2021年4月
- 青山学院大学 大学院法学研究科 非常勤講師
- 2021年4月
- 多摩大学社会的投資研究所 客員研究員
（2024年3月末退任） - 2021年6月
- 当社社外取締役（現任）
- 2021年6月
- ヤマシンフィルタ㈱社外取締役（監査等委員）（現任）
- 2022年1月
- 情報経営イノベーション専門職大学 客員教授
（2024年3月末退任） - 2022年2月
- 日本ガバナンス・企業価値研究所 創業
所長・経済アナリスト（現任） - 2022年4月
- 東京都市大学 共通教育部 非常勤講師
（2024年3月末退任） - 2022年6月
- 当社取締役会議長（現任）
- 2022年6月
- NITTOKU㈱ 社外取締役（現任）
- 2024年4月
- 目白大学経営学部 准教授（現任）
重要な兼職の状況 目白大学経営学部 准教授
日本ガバナンス・企業価値研究所 所長・経済アナリスト
ヤマシンフィルタ株式会社 社外取締役（監査等委員）
NITTOKU株式会社 社外取締役当社との特別利害関係 高辻󠄁成彦氏と当社との間には特別な利害関係はありません。 社外取締役候補者とした理由、期待される役割及び同氏が職務を適切に遂行できるものと判断した理由 高辻󠄁成彦氏は、コーポレートファイナンス、経済・企業分析、機械業界、IRの専門家としての知見・見識、並びに他社での社外取締役の経験を活かし、独立した客観的な立場から、当社の経営戦略について適切な助言を行うとともに、指名・報酬委員長として、当社の役員候補者の選定や報酬等の妥当性について客観的かつ透明性の高い意見を述べてまいりました。また、2022年6月からは取締役会議長として、議事の活性化・効率化にも貢献しております。今後も当社グループの成長と企業価値向上に資する様々な助言を頂くことを期待し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。
なお、同氏は社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、当社の社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。略歴を開く閉じる
-
5
大里真理子
再任
社外
独立
生年月日 1963年4月22日生 所有する当社の株式数 －株 2023年度 取締役会出席状況 15/15回 社外取締役在任年数 2年 略歴、当社における地位及び担当 - 1986年4月
- 日本アイ・ビー・エム㈱入社
- 1992年6月
- ノースウェスタン大学経営大学院 ケロッグビジネススクール修士号（MBA）取得
- 1992年9月
- ユニデン㈱（現 ユニデンホールディングス㈱）入社
- 1997年6月
- ㈱アイディーエス 取締役
- 2005年7月
- ㈱アークコミュニケーションズ設立
代表取締役（現任） - 2016年6月
- (公社)日本パブリックリレーションズ協会 理事
- 2018年4月
- 早稲田大学スポーツ科学科 非常勤講師
- 2019年4月
- (公社)日本オリエンテーリング協会 副会長
- 2020年9月
- ユニデンホールディングス㈱ 社外取締役
- 2021年11月
- 同社社外取締役（監査等委員）
- 2022年6月
- 当社社外取締役（現任）
- 2022年6月
- (公社)日本ローイング協会 理事（現任）
- 2023年6月
- ㈱日本M&Aセンターホールディングス 社外取締役（現任）
- 2023年6月
- (一財)全日本野球協会 理事（現任）
重要な兼職の状況 株式会社アークコミュニケーションズ 代表取締役
株式会社日本M&Aセンターホールディングス 社外取締役当社との特別利害関係 大里真理子氏と当社との間には特別な利害関係はありません。 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割 大里真理子氏は、事業会社の経営者としての実績、上場企業の社外取締役、各種団体の理事等の幅広い経験と知識を活かし、当社の経営の重要事項の決定や業務執行のモニタリングに寄与して頂いております。また、指名・報酬委員として、当社の役員候補者の選定や報酬等の妥当性について客観的かつ透明性の高い意見を述べてまいりました。今後も「女性活躍推進」をはじめとするダイバーシティ経営の取組みにも積極的に参画して頂くことを期待し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。 略歴を開く閉じる
(注)
1．高辻󠄁成彦氏及び大里真理子氏は、社外取締役候補者であります。
2．高辻󠄁成彦氏及び大里真理子氏は、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしております。
3．当社は、高辻󠄁成彦氏及び大里真理子氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。両氏が取締役に選任された場合、当社は両氏との契約を継続する予定です。
4．当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、管理・監督の立場にある従業員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、各候補者が取締役に選任された場合には、当該保険の被保険者となります。当該保険契約では、取締役を含む被保険者が株主や第三者等から損害賠償請求が提起された場合に、被保険者が負担することになる損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。ただし、故意又は重過失に起因して生じた損害は填補されない等の一定の免責事由があります。なお、保険料は全額当社が負担しております。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容で更新することを予定しております。
5．当社は、高辻󠄁成彦氏及び大里真理子氏を、東京証券取引所が定める独立役員として、同取引所に届け出ております。両氏が取締役に選任された場合、当社は引き続き両氏を独立役員とする予定です。
ご参考
第2号議案が原案どおり承認された場合の取締役会のスキルマトリックス
スキル項目と選定理由
中期経営計画「VC2024 Revival」の達成に向け、重点経営課題への取組みと経営基盤の強化を推進するため、当社は、取締役会及び経営陣には、経営・事業運営のための経験・知見及び経営基盤となる経験・知見が必要と考え、以下のとおりスキルを選定しております。
取締役候補者の指名にあたっての方針と手続き
以下の要件を満たすことを方針として代表取締役が提案し、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会で各候補者の適格性について審議を行ったうえで、取締役会で決定しております。
取締役の要件
①上場企業の取締役としてふさわしい人格、見識を有すること
②取締役としての職務遂行にあたり、肉体及び精神の両面で健康上の支障がないこと
③経営判断能力及び経営執行能力に優れていること
④当社及び当社グループの業務に関し、取締役としての職務遂行に十分な経験と知見を有すること
⑤豊富な専門知識・経験を有し当社の持続的成長や中長期的な企業価値向上に資する人材であること
⑥当社以外の上場会社役員の兼任は合理的な範囲であり、十分な時間・労力を当社の取締役としての業務に振り向けることができること
⑦社外取締役の独立性に関する基準を満たすこと
⑧業務執行者からの独立性
⑨公正不偏の態度を保持できること
⑩最低1名は財務・会計に関し相当程度の知見を有することが望ましい
（注）
上記のうち、社内取締役の要件は①～④、社外取締役の要件は①～③及び⑤～⑦、監査等委員である取締役は前述に加え⑧～⑩となります。
社外取締役の独立性に関する基準
当社は会社法における社外取締役の資格要件に加え、以下に掲げる項目のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役は独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。
①当社及び当社の関係会社（以下、当社グループ）の業務執行者*1ならびに過去において業務執行者であった者
②当社グループを主要な取引先*2とする者またはその業務執行者
③当社グループの主要な取引先またはその業務執行者
④当社の大株主*3またはその業務執行者
⑤当社グループが大株主である会社の業務執行者
⑥当社の法定会計監査人である監査法人に所属している者
⑦当社グループから、役員報酬以外に多額*4の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等。なお、当該利益を受けている者が法人、組合等の団体の場合は、当該団体に所属する者を含む
⑧当社グループから多額の寄付または助成を受けている者またはその業務執行者
⑨当社グループが直近事業年度末日の連結総資産の2％を超える資金の借入をしている金融機関及びその関係会社、またはそれらの業務執行者
⑩当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員を兼務している場合における当該他の会社及びその関係会社の業務執行者
⑪上記②～⑩に過去3年間において該当していた者
⑫上記①～⑪に該当する者が重要な地位（役員及び部長職以上の使用人またはそれらと同格とみなされる役職）にある場合は、その者の配偶者及び2親等以内の親族
（注）
*1 業務執行者：業務執行取締役、執行役、その他の法人等の業務を執行する役員、業務を執行する社員、使用人
*2 主要な取引先：取引高が取引元の直近事業年度における連結売上高の2％を超える取引先
*3 大株主：直接保有、間接保有を含む議決権保有割合が10％以上である株主
*4 多額：その者が個人の場合は年間1,000万円を超える額、法人、組合等の団体の場合にはその者の年間の総収入の2％を超える額
