取締役全員（6名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。経営体制の強化を図るため取締役1名を増員することとし、取締役7名の選任をお願いするものであります。

　取締役候補者は、次のとおりであります。

（注）

1.　所有する当社の株式数は、2022年2月22日現在の株式数を記載しております。

2.　各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

3.　瀧口匡氏が代表取締役社長を務めるウエルインベストメント株式会社は、当社が出資する早稲田投資事業有限責任組合の無限責任組合員でありますが、取引の規模および性質に照らして重要なものはありません。

4.　当社は、瀧口匡氏が客員教授を務める学校法人早稲田大学に対し寄付を行っておりますが、取引の規模および性質に照らして重要なものはありません。

5.　林敏氏、樋口武氏、山崎直子氏及び瀧口匡氏は、社外取締役候補者であります。

6.　取締役(社外取締役を除く)候補者に関する事項

取締役候補者とした理由

林為平氏は、当社代表取締役社長執行役員として、当社事業の全体的指揮を執り、当社事業の成長を牽引してまいりました。その豊富な経験と実績及び経営に対する見識により、当社経営への貢献をしていただけると考え、当社取締役候補者とするものです。

範賓氏は、当社取締役専務執行役員技術開発本部長として、当社技術開発における全体的指揮を執ってまいりました。その豊富な経験と実績により、当社経営への貢献をしていただけると考え、当社取締役候補者とするものです。

山田満男氏は、長年に亘り、金融機関の管理部門等での要職を歴任しており、また、当社取締役執行役員として、当社経営管理の指揮を執ってまいりました。その豊富な経験と実績、財務・会計等に関する高度な専門性及び経営に対する見識により、当社経営への貢献をしていただけると考え、当社取締役候補者とするものです。

7.　社外取締役候補者に関する事項

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要

林敏氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏は、当社株主である浙江水晶光電科技股份有限公司の董事長であり、企業経営における豊富な経験及び高い見識を有しており、引き続き当該経験及び見識を活かして専門的な観点から当社の経営に対し的確な助言をいただくことを期待したためであります。林敏氏は現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって4年となります。

樋口武氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏は、グローバルな企業経営における豊富な経験及び高い見識を有しており、引き続き当該経験及び見識を活かして専門的な観点から当社の経営に対し的確な助言をいただくことを期待したためであります。樋口武氏は現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって6年となります。

山崎直子氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏は、社外役員になること以外の方法で会社経営に直接関与された経験はありませんが、宇宙飛行士の経験があり、広く航空宇宙工学の知識・見識を有しており、引き続き当該経験及び知識・見識を活かして、特に宇宙工学及び経営管理の観点で、専門的な観点から当社経営への貢献をしていただけいただくことを期待したためであります。山崎直子氏は現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって4年6ヵ月となります。

瀧口匡氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏は、ベンチャーキャピタルの代表者であり、企業経営における豊富な経験及び高い見識を有しており、また、学校法人早稲田大学客員の客員教授として、ベンチャー育成の観点で学生教育の経験があり、引き続き当該経験及び見識を活かして、特に当社事業との相関性及び当社人材採用力向上の観点から当社の経営に対し的確な助言をいただくことを期待したためであります。

8.　当社は、林敏氏、樋口武氏及び山崎直子氏との間で、会社法第427条第1項に基づき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。各氏の再任が承認された場合は、各氏との当該契約を継続する予定であります。また、瀧口匡氏が選任された場合には、同氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。

9.　当社は、樋口武氏及び山崎直子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。両氏が再任された場合は、当社は引き続き両氏を独立役員とする予定であります。また、瀧口匡氏が選任された場合には、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。

10.  当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、2022年度も更新を予定しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役、執行役員、諸役、退任役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者の業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等が補填されることになります。但し、被保険者の職務の執行の適切性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った場合等一定の場合の免責事由があります。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者になります。

【ご参考】株主総会後の取締役会のスキルマトリックス

本議案の取締役候補者を原案どおり選任いただいた場合、取締役会及び監査役の構成、ならびに各人の主な専門性・経験は次のとおりです。

上記一覧は、全ての専門性と経験を記載するものではなく、特に期待する分野について記載したものになります。