当社の取締役報酬等の額は、①2017年3月29日開催の第18期定時株主総会において、金銭報酬として年額800百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とし、また、②2019年3月27日開催の第20期定時株主総会において、中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与する目的で、当社の取締役（社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。）に対する譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度Ⅰ」といいます。）については、本制度Ⅰに係る譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、上記金銭報酬枠とは別枠で、年額100百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、並びに本制度Ⅰにより対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年7万株以内とすること等につき、それぞれご承認いただいております。

今般、対象取締役に対して、本制度Ⅰの目的に加えて、業績目標と報酬との連動性を明確にし、業績に対するコミットメントを持たせることを目的として、上記金銭報酬及び本制度Ⅰの報酬枠とは別枠で、対象取締役に対し、新たに業績条件型譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度Ⅱ」といいます。）を導入し、これに基づく業績条件型譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することにつきご承認をお願いいたします。

対象取締役は、本議案に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して、当社の普通株式の発行又は処分を受けるものとし、本議案に基づき対象取締役に対して業績条件型譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額200百万円以内といたします。また、これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は年間8万株以内といたします。ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。）によって増減した場合は、上限数はその比率に応じて調整されるものといたします。なお、当該発行又は処分の1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。

また、各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定することといたします。

なお、現在の対象取締役は3名であり、第3号議案が原案どおり承認可決されますと、引き続き対象取締役は3名となります。

また、本制度Ⅱに基づく業績条件型譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要として、以下の内容を含む業績条件型譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものといたします。

(1) 対象取締役は、当社の取締役会が定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。

(2) 対象取締役が当社の取締役会が定める期間（以下「役務提供期間」という。）が満了する前に当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を喪失した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

(3) 当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位にあったこと、及び、当社取締役会において決定する連続した3事業年度に関して当社取締役会が定める業績目標を達成したことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記(2)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記(2)に定める地位を喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

(4) 当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(3)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

(5) 当社は、譲渡制限期間中に、対象取締役が法令、社内規則又は本割当契約の違反その他本割当株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、本割当株式を当然に無償で取得する。

(6) 上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間及び業績条件の達成状況を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除し、又は無償で取得する。

(7) 上記(6)に規定する場合においては、当社は、上記(6)の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

【業績条件型譲渡制限付株式を付与することが相当である理由】

本議案は、対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めること、及び、業績目標と報酬との連動性を明確にし、業績に対するコミットメントを持たせることを目的として、対象取締役に対して本制度Ⅱに基づく業績条件型譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給するものです。

当社は2023年2月21日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を改定しており、その概要は事業報告24頁から25頁に記載のとおりでありますが、本議案に基づく譲渡制限付株式の付与は当該方針に沿う必要かつ合理的な内容となっています。また、本議案に係る本制度Ⅱに基づき1年間に発行又は処分される株式数の上限が発行済株式総数（2023年2月21日時点）に占める割合は約0.180％であり、本制度Ⅰ及び本制度Ⅱに基づき1年間に発行又は処分される株式数の上限を合計した数が発行株式総数に占める割合は約0.338％であり、その希薄化率は軽微です。

そのため、本議案の内容は相当なものであると判断しております。

（ご参考）

当社は、当社の執行役員に対し、本制度Ⅱと同様の業績条件型譲渡制限付株式を付与する予定であります。