第3号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
本総会終結の時をもって、監査等委員である取締役小柴真彦氏は辞任により、また監査等委員である取締役田中伸介氏および新島由未子氏は任期満了により、退任となりますので、監査等委員である取締役3名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者に関する事項は、54頁から55頁に記載のとおりであります。
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1
瀬下忍
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生年月日 1956年8月10日 所有する当社の株式の数 2,331株 略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況） - 1979年4月
- 山一證券投資信託販売株式会社（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）入社
- 1998年4月
- 株式会社オリンピック（現株式会社Olympicグループ）入社
- 2007年6月
- 当社入社
- 2011年4月
- 社長室長
- 2014年4月
- 総務部長
- 2017年4月
- 理事
- 2019年6月
- 理事総務部長
- 2023年4月
- 執行役員（現任）
管理本部副本部長兼総務部担当（現任）
監査等委員である取締役候補者とした理由 瀬下 忍氏は、当社において社長室長、総務部長などを歴任し、長年にわたり管理部門の立場から内部統制システムの一翼を担ってまいりました。また、当社のコーポレートガバナンスの強化・充実を図るとともに、IR業務に携わり株主や機関投資家との対話を通して株主の視点を経営に反映するよう努めてまいりました。
当社は、このような同氏の豊富な業務経験と内部統制やコーポレートガバナンスに関する幅広い見識が取締役会での株主視点による経営監督、ならびに当社の持続的な株主価値・企業価値の向上のために必要であると判断し、監査等委員である取締役候補者としております。略歴を開く閉じる
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2
田中伸介
生年月日 1956年8月8日 所有する当社の株式の数 －株 略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況） - 1980年4月
- 三菱重工業株式会社入社
- 2010年4月
- 同社冷熱事業本部営業部長
- 2013年10月
- 三菱重工冷熱株式会社取締役ヒートポンプ営業室長
- 2014年4月
- 同社取締役北日本支社長
- 2015年6月
- 同社執行役員北海道支社長
- 2021年5月
- 同社退社
- 2021年6月
- 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
監査等委員である取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 田中伸介氏は、長年にわたる業務や企業経営を通じて培われた豊富な経験と幅広い見識を有しております。また、当社においては、取締役会や監査等委員会において、経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、経営の妥当性・適正性確保の観点から、積極的に発言を行うとともに、指名委員会では委員長として独立した立場から客観的な議論の展開を指揮し、報酬委員としては経営視点から、客観性・透明性の確保を意識した議論の展開により、指名委員会・報酬委員会の監督機能の強化に貢献しております。
当社は、同氏のこのような当社における貢献を踏まえ、同氏の経営者としての豊富な経験と幅広い見識が、当社の持続的な株主価値・企業価値の向上のために必要であると判断し、引き続き監査等委員である取締役候補者としております。略歴を開く閉じる
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3
新島由未子
生年月日 1981年2月12日 所有する当社の株式の数 －株 略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況） - 2009年12月
- 弁護士登録（東京弁護士会）
- 2010年1月
- 山田法律特許事務所入所（現任）
- 2018年4月
- 株式会社丹青社社外取締役（監査等委員）（現任）
- 2021年6月
- 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
- 2021年9月
- 公認不正検査士登録
- （重要な兼職の状況）
- 株式会社丹青社社外取締役（監査等委員）
監査等委員である取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 新島由未子氏は、弁護士として企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。また、当社においては、取締役会や監査等委員会において、弁護士としての専門性に基づき、経営の妥当性・適正性の確保、コンプライアンスの視点から積極的な発言を行うとともに、指名委員・報酬委員としては独立した立場から客観性・透明性の確保を意識した議論の展開により、指名委員会・報酬委員会の監督機能の強化に貢献しております。
当社は、同氏のこのような当社における貢献を踏まえ、同氏の弁護士としての専門性、ならびに企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識が、当社の持続的な株主価値・企業価値の向上のために必要であると判断しております。なお、同氏は過去に社外役員になること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、監査等委員である社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断し、引き続き監査等委員である取締役候補者としております。略歴を開く閉じる
（注）
1.※印は、新任の候補者であります。
2.田中伸介および新島由未子の両氏は会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者であります。
3.各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
4.田中伸介および新島由未子の両氏は、現在、当社の監査等委員である社外取締役でありますが、両氏の在任期間は、本総会終結の時をもって2年となります。
5.田中伸介および新島由未子の両氏の選任が承認された場合、当社は両氏との間で会社法第427条第1項および定款の規定に基づき、会社法第423条第1項の賠償責任に関し、法令が規定する額を限度とする責任限定契約を締結する予定であります。
6.当社は、保険会社との間で被保険者を当社の取締役とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、その保険料は当社が負担しております。当該保険の内容の概要は、保険期間中に被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約によって塡補することとしております。ただし、犯罪行為または法令違反を認識しながら行った行為に起因する損害等は補償対象外としております。各候補者が監査等委員である取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。なお、当該保険契約は次回更新時においても同内容で更新を予定しております。
7.田中伸介および新島由未子の両氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、両氏の再任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。
【ご参考】取締役のスキル・マトリックス
第2号議案および第3号議案が可決された場合の取締役会の構成ならびに各取締役の専門性は以下のとおりです。
