当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2020年3月25日開催の第48回定時株主総会において、年額200,000千円以内（うち社外取締役分年額10,000千円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とご承認いただいておりますが、第3号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額改定の件」が原案どおり承認可決されますと、年額300,000千円以内（うち社外取締役分年額10,000千円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）となります。また、2020年3月25日開催の第48回定時株主総会において、上記の取締役の報酬額とは別枠にて取締役（社外取締役、非常勤取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「BBT制度」という。）として、対象期間（連続する3事業年度）ごとに100,000,000円を上限とした資金をBBT制度に基づき設定される信託に拠出すること、役員株式給付規程に基づき付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、67,000ポイント（1ポイント当たり当社普通株式1株に換算される（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与ポイント数又は換算比率について合理的な調整を行う。）。）を上限として報酬枠を設定させていただくことについてご承認いただき、現在に至っております。

今般、当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、現行のBBT制度に代えて、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対して、報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といい、本制度に基づき対象取締役に付与される当社普通株式を、以下「本譲渡制限付株式」という。）を導入するものとし、上記の報酬枠とは別枠にて、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することといたしたいと存じます。

なお、現在の対象取締役は6名でありますが、第2号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）5名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、対象取締役は5名となります。

1．対象取締役に対して付与する譲渡制限付株式の数

（1）本移行措置（下記（2）に定義される。以下同じ。）分以外

本議案に基づき、対象取締役に対して本移行措置分以外の対象取締役に付与する本譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額50,000,000円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。

対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年50,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）といたします。

（2）本移行措置分

本議案をご承認いただくことを条件として、現行のBBT制度を廃止し、当該報酬額の定めに基づくポイントの付与は今後新たに行わない予定です。さらに、BBT制度に関する報酬額の定めに基づき対象取締役に付与されたポイント数（第51期事業年度に係るポイント数を含む。以下同じ。）のうち、対象取締役に対する当社普通株式の給付が未了であるもの（以下「付与ポイント」という。）につきましては、本議案についてご承認を得られることを条件として、対象取締役はその全部を放棄する予定です。

このため、当社第52期事業年度（2023年1月1日～2023年12月31日）に限り、BBT制度に代えて本譲渡制限付株式を割り当てることに係る移行措置（以下「本移行措置」という。）として、2020年3月25日開催の第48回定時株主総会においてご承認いただいた取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬枠及びBBTに係る報酬枠並びに上記（1）の報酬枠とは別枠として、本移行措置に係る本譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を支給するものとし、その総額は200,000,000円以内といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。

対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により本移行措置分として支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は、付与ポイント相当分の当社普通株式の数（68,000株）を上限とします。ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整できるものといたします。

また、本移行措置に係る本譲渡制限付株式につきましては、対象取締役が、BBT制度に関する報酬額の定めに基づき当該対象取締役に付与されたポイント数のうち、当該対象取締役に対する当社普通株式の給付が未了であるものを全て放棄することを、当該対象取締役に対する割当ての条件といたします。

このように、本移行措置に係る本譲渡制限付株式の割当ては、過年度において対象取締役に対して付与されたBBT制度に係るポイントの放棄を伴うものであり、実質的には新たな報酬を付加するものではありません。

2． 本譲渡制限付株式の発行又は処分に伴う払込み、譲渡制限付株式割当契約に関する事項等

対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結することを条件とします。

また、本議案における報酬額の上限、発行又は処分をされる当社の普通株式の総数その他の本議案に基づく対象取締役への譲渡制限付株式の付与の条件は、上記の目的、当社の業況、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針（当該方針の内容は、事業報告「2.（3）②イ.役員報酬等の内容の決定に関する方針等」に記載のとおりでありますが、本議案が承認可決された場合には、ご承認いただいた内容とも整合するように変更する予定です。）その他諸般の事情を考慮して決定されており、相当であると考えております。

【本割当契約の内容の概要】

（1）譲渡制限期間

対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した直後の時点までの間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。ただし、当該退任又は退職した直後の時点が、本割当株式の割当を受けることとなる日の属する事業年度経過後3か月を経過した日よりも前の時点である場合には、譲渡制限期間の終期について、合理的な範囲で調整することができる。

（2）退任又は退職時の取扱い

対象取締役が当社の取締役会が予め定める期間（以下「役務提供期間」という。）の満了前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

（3）譲渡制限の解除

当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあった場合、かつ下記（5）「業績条件未達成の場合の取扱い」を本割当契約に含める場合には、下記（5）において定めた業績条件を達成したことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、①当該対象取締役が正当な理由により、役務提供期間が満了する前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合、又は、②当該対象取締役が役務提供期間の満了後においても、譲渡制限期間の満了前に正当な理由以外の理由により、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとし、当社の取締役会が予め定める業績条件を達成できなかった場合は本割当株式の全部について、当然に無償で取得する。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（4）組織再編等における取扱い

上記（1）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間及び業績条件の達成状況を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（5）業績条件未達成の場合の取扱い

当社の取締役会において予め業績条件を設定した場合において、当該業績条件を達成することができなかった場合、当社は、本割当株式の全部又は一部について譲渡制限を解除せず、当該業績条件を達成することができなかったことが確定した時点以降、当社取締役会が予め決定する時期に、無償で取得する。

（6）その他の事項

本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。