当社は、2006年5月22日開催の当社取締役会において、「大規模買付行為に関する対応策」の導入を決定し、同年6月29日及びその後の有効期限である3年ごとの定時株主総会（直近では2021年6月29日開催の第70回定時株主総会）において株主の皆様のご承認をいただいたうえで継続してまいりました（以下、直近に継続した「当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」を「旧方針」といいます。）。

旧方針は、当社株式に係わる大規模な買付行為の提案がなされた際、当該提案内容が当社の企業価値、株主共同の利益に及ぼす影響などについて株主の皆様が的確に判断できるよう大規模買付行為の提案者及び当社取締役会の双方から迅速に必要かつ十分な情報・意見・提案などの提供がなされ、さらにそれらを検討するための必要かつ十分な時間を確保することを目的としたものであります。旧方針の有効期限は、本株主総会終結の時までとなっております。

当社では、旧方針について、その後の社会・経済情勢の変化、買収への対応方針をめぐる動向及び様々な議論の進展、コーポレートガバナンス・コードの趣旨等を勘案しつつ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益をはかる観点から、継続の是非も含め、その在り方を検討してまいりました。

その結果、2024年5月29日開催の取締役会において、当社定款第16条に基づき、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、旧方針の一部を変更したうえ、社外取締役2名を含む全取締役の賛成を得て継続することを決議いたしました（以下、変更後の当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収への対応方針）を「本方針」といいます。）。当該取締役会には、社外監査役2名を含む当社監査役4名が出席し、本方針の具体的運用が適正におこなわれることを条件として、継続することについて全監査役が賛成する旨の意見を述べております。また、本方針は、本株主総会における株主の皆様のご承認をもって発効することとし、有効期間は本株主総会の終結の時から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会（2027年6月開催予定の当社第76回定時株主総会）の終結の時までとなります。

本方針の主要な変更点は以下のとおりです。

①大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合において、当社取締役会が本方針に基づいて対抗措置を発動することができる場面を、株主総会において対抗措置発動の決議がされた場合に限定いたしました。また、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合であっても、当社取締役会が本方針に基づいて対抗措置を発動する際には、株主総会において対抗措置発動の決議を経ることを原則といたしました。（主な該当頁：本招集ご通知47～50頁）

②本方針の対抗措置を「新株予約権無償割当」に限定いたしました。（主な該当頁：本招集ご通知47～48頁）

③特別委員会規程を改訂いたしました。具体的には、監査等委員会設置会社への移行に伴い、特別委員会委員の資格要件を「社外取締役及び社外監査役」から「社外取締役」に限定し、賛否同数となった場合の決議の取り扱いを明確化いたしました。また、特別委員会規程に記載の本方針の対抗措置についても、「新株予約権無償割当」に限定いたしました。（主な該当頁：本招集ご通知57頁）

④その他、本方針をより分かりやすいものとするよう、語句の修正、文言の整理等をおこないました。

＜当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収への対応方針）を継続する理由＞

当企業グループは、「オイルレスベアリングの総合メーカーとして世界のリーダーとなり、技術で社会に貢献する」という経営理念のもと、お客様のニーズに迅速かつ的確に対応した製品開発をおこない、欧米、中国、インド、アセアンを重点としたグローバル展開をおこなうなど、企業価値の向上に向けた取り組みを推進しております。

一方、現時点の日本の資本市場と法制度のもとにおいては、このような当企業グループの企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するような大規模買付行為がなされる可能性は、引き続き存在していると言わざるを得ない状況にあります。

金融商品取引法では、一定の大規模買付行為に対し公開買付を義務付けるとともに、開示や手続きに係るルールを定めておりますが、原則として市場外取引のみを適用対象としており、市場内取引については適用されません。また、突然の敵対的な大規模買付行為がおこなわれる場合では、対象企業からの質問に対し買付者は理由を明らかにしたうえで回答を拒否できること、公開買付期間の上限が実質的に30営業日となる可能性が高いことなどから、株主の皆様に必要な情報と検討期間が確保されないリスクがあると考えられます。

このような状況を踏まえ、引き続き当社株式の大規模買付行為に関して、株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従っておこなわれることが企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、情報提供と検討期間の確保に関する一定のルールを設ける必要があると考え、本株主総会において、下記内容のとおり、旧方針の一部を変更したうえで継続することをお諮りするものであります。

記

1．会社の支配に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上していくことを可能とする者でなければならないと考えております。

当社は、大規模買付者による大規模買付行為（後記3．⑵「本方針の対象となる当社株式の買付」で定義されます。以下同じとします。）がなされた場合、これを受け入れるかどうかは、最終的には株主の皆様の意思に基づき決定されるべきことと考えております。また、当社は、当社株式について大規模買付行為がなされた場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではないと考えております。

しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するおそれのあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、株主や取締役会が買付提案の内容等について検討し、あるいは取締役会が代替案を提示するための合理的に必要かつ十分な時間や情報を提供しないもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資さないものも少なくありません。特に、当社が掲げるビジョンに基づく企業価値向上のためには、世界的に優れた独自の技術を有するオイルレスベアリング製造会社としての社会的責任を全うし、顧客との間で長期的な信頼関係・取引関係を確立・維持することが必要不可欠であります。かかる事実が大規模買付者により十分理解されることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させられなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。

当社は、このような企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付行為をおこなう者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては、必要かつ相当な措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

2．会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組み

⑴当社の企業理念

当社は、「オイルレスベアリングの総合メーカーとして世界のリーダーとなり、技術で社会に貢献する」という経営理念のもと、独創的な研究開発によって摩擦・摩耗・潤滑というコア技術を極め、これをグローバルに展開し、それにより社会に貢献することを今日の経営の基本としております。

当社は、ベアリングを単なる「軸受」としてではなく「Bear」（耐える、支える、伝える、運ぶ）として大きく捉え、技術によって社会に貢献することを、創業以来の企業姿勢としてまいりました。これによって、産業のあらゆる分野で機器の小型化・高性能化、省エネルギー化や低公害化に貢献し、かつ人々の安心と快適、そして地球環境を考えた社会づくりに役立つことが私達の使命と考えており、これらを実践することが、当社の企業価値の源泉であると考えております。

これに基づき当社は、

①優れた摩擦・摩耗・潤滑の技術に支えられた無給油あるいは給油回数を減少させるオイルレスベアリング

②尊い人命や住まい、交通・通信・エネルギー供給などの都市機能を地震の被害から守り、安全を確保する免震・制震装置

③火災時の安全を確保する排煙・遮煙システムや、自然の光をコントロールしたり爽やかな風を利用して、省エネルギーで快適かつ安全な生活を提案する採光・遮光並びに換気システム

の開発に取り組んでまいりました。そして、自動車をはじめとする技術の変革とニーズに対応しつつ、世界初、世界一の高性能製品・技術の開発に力を注ぎ、絶えず新製品を市場に投入することで「なくてはならない企業」として市場競争力を強化しております。また、これらの製品の生産にあたって、優れた生産方式であるNPS（ニュー・プロダクション・システム）を導入・推進して生産の効率向上をはかるとともに、環境マネジメントシステムに関する国際規格ISO14001を取得するなど環境に配慮した生産活動をおこなっております。

また、「OTEC」と名付けた全社的体質強化活動に取り組み、「活性化の追求＝活力を生む企業風土づくり」「効率化の追求＝事業の絶え間ない改善と向上」をはかり健全で強靭な企業体質を作り続けていくことで継続的な企業価値の向上を目指しております。

⑵「中長期経営計画」等による企業価値向上への取り組み

経営理念や持続的な企業価値向上の実現に向け、当企業グループでは、この度“2030年のありたい姿”として新たな長期ビジョン「OILES 2030 VISION」を策定いたしました。当企業グループのコア技術である摩擦・摩耗・振動の技術「トライボロジー＆ダンピング」によって社会課題の解決と企業価値向上をはかるとともに、さらに「新技術・新規事業創出」と「経営基盤の高度化」による「＋X」でサステナブルな社会の実現に貢献します。目標とする経営指標として、営業利益率15％以上、ROE（自己資本当期純利益率）10％以上の達成を目標とします。

この新たな長期ビジョンに基づき、2030年のありたい姿に向かう3年間として2024年度を起点とする新たな“中期経営計画2024-2026”を策定いたしました。当中期経営計画においては、事業部門はオイレスグループの事業成長を牽引するための積極的な設備投資を実施するとともに、本社組織はその成長の支えとなる社内基盤や経営インフラを高度化し、事業部門と本社組織の両輪で「変革」と「進化」へ取り組んでまいります。

「中期経営計画2024-2026」では、以下の方針を掲げ成長戦略と経営基盤の高度化の実現に向け挑戦をし続けます。

⑶「コーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化」等による企業価値向上への取り組み

当社ではコーポレート・ガバナンスを重要な経営課題と位置づけ、市場の変化に応じた機動的な経営意思決定、権限委譲による合理的かつ健全で透明度の高い経営体制及び組織を整備するとともに、必要な施策を実施し、当社の発展と企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上をはかることを基本的な考え方としております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制については次のとおりです。

①体制の概要

業務執行機能と監督・監視機能の区分の明確化及び経営戦略の意思決定の迅速化と効率化による取締役会機能強化の観点から、2003年6月から執行役員制度を導入しております。また、外部の人材を登用することにより経営の透明性、公正性をより一層高めるため2名の社外取締役、2名の社外監査役を選任しております。

また、2023年4月から迅速な意思決定と事業責任を明確にするため軸受機器事業部門を一般軸受事業部と自動車軸受事業部に分離し、生産体制の強化をはかるため生産事業部を新たに設置いたしました。事業部の責任者には執行役員を配置することで取締役会と執行部門の役割・責任を明確化し、また、業務執行権限を執行役員に委譲することで機動的な経営を推進いたします。

さらに、2024年度からスタートした中期経営計画を堅確に推進するためにも、より機動的な経営判断と取締役会の監督機能を一層高めることが必要であると考えております。この一環として、監査等委員会設置会社へ移行することにより、迅速な経営の意思決定及び業務執行を可能とするとともに、取締役会における議決権等を有する監査等委員である取締役を置くことで取締役会の監督機能の強化をはかります。

②任意の指名・報酬委員会

取締役の指名並びに取締役及び執行役員の報酬決定については、これら意思決定プロセスの客観性、透明性、公正性を確保することを目的として、2018年10月25日開催の取締役会において取締役会の諮問機関として任意の指名委員会、報酬委員会を設置しております。取締役会は、両委員会への諮問・答申のプロセスを経たうえで、これら指名、報酬の内容について決定しております。

③サステナビリティ推進会議

国連の定めたSDGsをはじめとするサステナビリティ課題の解決に向けた取り組みが社会の持続可能な発展に寄与するだけでなく、さらには当社の企業価値向上にも寄与するという認識のもと、「環境（Environment）」「社会（Social）」「企業統治（Governance）」に代表されるサステナビリティ課題の解決に貢献することを企業活動の主軸と位置付けております。これを踏まえ、代表取締役社長が議長となり全取締役が出席する「サステナビリティ推進会議」を設置するなど中長期的な企業価値向上に資するサステナビリティ課題の把握と推進をおこなう体制を整えております。

また、企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠なものであるとの認識のもと、当社社是の一つである「Liberty & Law」を基盤とするコンプライアンス経営体制の確立にも努めております。一つは、コンプライアンス全体を統括する組織として、サステナビリティ推進会議の直属組織となる「コンプライアンス部会」のもと、「オイレスグループ企業行動憲章」及び「企業行動規範」に従ったコンプライアンスの推進、教育、研修の実施、加えて内部通報制度についても体制を構築し運用しております。

④取締役会の実効性評価

当社は、2015年度から毎年、各取締役の自己評価等に基づく取締役会の実効性に関する分析・評価を実施し、取締役会の機能向上をはかっております。取締役会の実効性の評価については、取締役会の出席者である取締役及び監査役それぞれにアンケートを実施し、その集計結果をもとに取締役会で分析・評価をおこなっております。当社といたしましては、取締役会の実効性をより高めるため、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実・強化に取り組んでまいります。

⑤リスクマネジメントに対する基本的な考え方・体制

当企業グループは、「グループリスク管理規程」に基づき、当社及び子会社に影響を及ぼす可能性のある様々なリスクを洗い出して一元的に把握し、予防するとともに、リスクが発生した場合には迅速かつ的確に対応することによって被害の発生を最小限に食い止め、再発を防止し、グループの企業価値の保全をはかります。

また、当社の事業に関する様々なリスクの洗い出し、予防、リスクが発生した場合の迅速かつ的確な対応及び再発防止をはかるための組織として、サステナビリティ推進会議の直属組織となる「リスク管理部会」を設置しておりましたが、2024年4月から、取締役会の諮問機関となる「リスク管理委員会」としております。

当社は引き続き上記諸施策等の推進により、コーポレート・ガバナンスの強化充実をはかり、さらなる当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に繋げてまいります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制（予定）は74頁に記載のとおりです。

⑷積極的な株主還元

当社は、通期における業績と今後の業績予想を踏まえ、将来の経営基盤強化のための投資と株主の皆様への利益還元等を考慮しつつ、安定的かつ継続的な配当を基本とし、40％以上の連結配当性向を目指してまいります。また、自己株式の取得についても、中長期的な成長のための内部留保を総合的に勘案し、市場動向を踏まえ、機動的な対応を検討してまいります。

配当金につきましては、旧方針の継続以降2022年3月期 1株あたり55円（連結配当性向40.0％）、2023年3月期 1株あたり55円（連結配当性向41.5％）の年間配当金を実施し、2024年3月期につきましては業績予想及び今後の成長を踏まえ、1株あたり75円（連結配当性向42.2％）を予定しております。

今後につきましても長期的な視点から株主の皆様への利益還元に努めてまいります。

3．本方針の内容（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み）

⑴本方針継続の目的

本方針は、会社法施行規則第118条第3号ロ（2）に定める、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして旧方針の内容を一部変更し、本方針として継続するものです。

当社は、当社株式に対する大規模買付行為がおこなわれた場合でも、その目的等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えるものではありません。また、支配権の移転を伴う大規模買付行為がなされた場合にそれに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づきおこなわれるべきものと考えております。そして、株主の皆様が適切な判断をおこなうためには、大規模買付者及び当社取締役会の双方から必要かつ十分な情報が提供されることが不可欠であると考えます。特に、当社の企業価値を正確に把握するには、当社の事業内容、保有する技術に対する深い理解が必要であることから、株主の皆様が大規模買付者による大規模買付行為を評価・検討するに際しては、大規模買付者から提供される情報のみを参考とするのではなく、当社の事業内容、保有する技術を熟知している当社取締役会から提供される大規模買付行為に対する評価・見解等が極めて重要であります。

しかしながら、前述のとおり、大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するおそれのあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、株主や取締役会が買付提案の内容等について検討し、あるいは取締役会が代替案を提示するための合理的に必要かつ十分な時間や情報を提供することのないもの、買付条件等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分又は不適当であるもの、当社の企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を破壊する意図のあるもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資さないものも少なくありません。

以上の状況を踏まえ、当社取締役会は、当社株式に対して大規模買付行為がおこなわれた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従っておこなわれることが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合の対応方針として、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、旧方針の内容を一部変更し、本方針として継続することといたしました。

本方針の概要（大規模買付行為が開始された場合のフローチャート）につきましては、別紙1（本招集ご通知56頁）をご参照ください。

⑵本方針の対象となる当社株式の買付

本方針の対象となる当社株式の買付とは、①特定株主グループ1の議決権割合2を20％以上とすることを目的とする当社株券等3の買付行為、②結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについても、市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。）、又は、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下同じとします。）との間における、当該他の株主が共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、若しくは、当該他の株主との間に一方が他方を実質的に支配し若しくは共同ないし協調して行動する関係4を樹立する行為5（結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる場合に限ります。以下、これらのいずれかに該当する行為（但し、あらかじめ当社取締役会が同意した場合を除きます。）を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為をおこなう者を「大規模買付者」といいます。）とします。

注：1～5の注釈を55頁に記載しております。

⑶特別委員会の設置

当社取締役会は、本方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、旧方針と同様に特別委員会規程（概要につきましては、別紙2（本招集ご通知57頁）をご参照ください。）に基づき、特別委員会を設置いたします。特別委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行をおこなう経営陣から独立している社外取締役に該当する者の中から選任することといたします。なお、現在、旧方針に基づき設置している特別委員会の委員である社外取締役の大村康二氏、宮川理加氏及び社外監査役の前田達宏氏は、本方針としての継続後も引き続き特別委員会委員に就任し、社外監査役である榊󠄁原健郎氏が新たに就任する予定でございます（略歴につきましては、別紙3（本招集ご通知58～59頁）をご参照ください。）。

本方針においては、後記5．⑴に記載のとおり大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合に対抗措置をとるとき及び後記5．⑶に記載のとおり大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合に例外的に対抗措置をとるとき等、本方針に係る重要な判断に際しては、原則として特別委員会に諮問することとし、当社取締役会はその勧告を最大限尊重するものといたします。

なお、特別委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、特別委員会は、必要に応じて独立した第三者である弁護士、会計士、ファイナンシャル・アドバイザー等の外部専門家から、当社の費用負担により助言を得ることができるものとします。

⑷その他

会社法、金融商品取引法その他の法律並びにそれらに関する規則、政令、内閣府令及び省令等（以下、総称して「法令等」といいます。）に改正（法令等の名称の変更や従前の法令等を継承する新たな法令等の制定を含みます。）があり、これらが施行された場合には、本方針において引用する法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後のこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に、それぞれ読み替えられるものとします。

4．大規模買付ルールの内容について

⑴概要

当社が設定する大規模買付ルールとは、大規模買付者が事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、それに基づき当社取締役会や株主総会において当該大規模買付行為について評価・検討をおこなうための期間を設け、かかる評価・検討期間経過後にのみ、大規模買付者は大規模買付行為を開始することができるというものです。

⑵大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出及び当社への必要情報の提供

①大規模買付者が大規模買付行為をおこなおうとする場合には、大規模買付行為又は大規模買付行為の提案に先立ち、まず当社取締役会宛に大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書を、当社の定める書式により提出していただきます。

⒜大規模買付者の名称

⒝大規模買付者の住所

⒞代表者の氏名

⒟大規模買付者が在外者である場合には設立準拠法及び国内連絡先

⒠提案する大規模買付行為の概要

⒡本方針に定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約

②当社取締役会は、⑵①の⒜～⒡までの全てが記載された意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者に対して大規模買付行為に関する必要な情報（以下、「本必要情報」といいます。）のリスト（以下、「必要情報リスト」といいます。）を記載した書面を交付します。そして大規模買付者には、必要情報リストの記載に従い、本必要情報を日本語で記載した書面を当社取締役会に提出していただきます。

本必要情報の具体的内容は、大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目は以下のとおりです。

⒜大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者、主要な株主又は出資者及び重要な子会社、関連会社を含み、大規模買付者がファンド又はその出資に係る事業体である場合は主要な組合員、出資者（直接、間接を問いません。）その他の構成員並びに業務執行組合員及び投資に関する助言を継続的におこなっている者を含みます。）の詳細（大規模買付者の名称、事業内容、経歴又は沿革、資本構成、財務内容、内部統制システムに関する情報、反社会的勢力等との関連性、意向表明書提出前60日間における大規模買付者の当社の株券等の取引状況、当社及び当企業グループの事業と同種の事業についての経験及び今後の競業可能性等に関する情報を含みます。）

⒝大規模買付行為の目的（なお、支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付行為の後における当社の株券等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等（金融商品取引法第27条の26第1項に定義される重要提案行為等をいいます。）をおこなうことその他の目的がある場合には、その旨及びその概要を含みます。また、目的が複数ある場合にはその全てを記載していただきます。）、方法及び内容（大規模買付行為により取得を予定する当社の株券等の種類及び数、大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、投下資本の回収方針、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為に関し適用される可能性のある国内外の法令等に基づく規制事項、大規模買付行為完了後の許認可等維持の可否、規制遵守の可能性、大規模買付行為及び関連する取引の実現可能性、大規模買付行為完了後さらに当社株式を取得する予定がある場合にはその旨及びその理由、大規模買付行為完了後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由等を含みます。なお、大規模買付行為の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます。）

⒞当社株式の取得対価の算定根拠及び算定経緯（算定の前提となる事実、算定方法、算定機関と当該算定機関に関する情報、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、及び資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）

⒟大規模買付行為の完了後に想定している当社及び当企業グループの経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等（大規模買付者と当社及び当社株主との間の利益相反を回避するための具体的措置についての考え方を含みます。以下「買付後経営方針等」といいます。）

⒠大規模買付行為の完了後に想定している当社及び当企業グループの役員構成（候補者の氏名及び略歴、就任に関する候補者の内諾の有無、並びに当社及び当企業グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）

⒡大規模買付行為の完了後における当社及び当企業グループの顧客、取引先、従業員等のステークホルダーと当社及び当企業グループとの関係に関しての変更の有無及びその内容

⒢その他、当社取締役会が必要であると合理的に判断する情報

当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用をはかる観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定する場合があります。但し、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。

なお、上記に基づき、当初提供していただいた本必要情報を当社取締役会が精査した結果、当該本必要情報が当社株主の皆様の判断又は当社取締役会としての意見形成に際して、大規模買付行為を評価・検討するための情報として不十分であると判断した場合、当社取締役会は、大規模買付者に対して、適宜合理的な期限（最初に本必要情報を受領した日から起算して60日を上限とします。）を定めたうえで、本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。

また、当社取締役会が本必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める本必要情報が全て揃わなくとも、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、後記⑶の検討を開始する場合があります。

③当社取締役会は、大規模買付行為の提案があった事実については、法令等及び当社が上場する金融商品取引所の規則等に従って適時・適切に開示いたします。また、当社取締役会に提供された本必要情報が、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、法令等及び当社が上場する金融商品取引所の規則等に従って適時・適切に開示いたします。

なお、当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するために必要かつ十分な本必要情報の全てが大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送し、その旨を法令等及び当社が上場する金融商品取引所の規則等に従って適時・適切に開示いたします。

⑶当社取締役会による本必要情報の評価・検討等

①当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定いたします。

②取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である弁護士、会計士、ファイナンシャル・アドバイザー等の外部専門家の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、特別委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会として意見をとりまとめ、法令等及び当社が上場する金融商品取引所の規則等に従って適時・適切に開示いたします。

③当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉することや、株主の皆様へ代替案を提示することもあります。

⑷取締役会の決議及び株主総会の開催

当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置（具体的には、新株予約権の無償割当）の必要性、相当性等を十分検討したうえで対抗措置の発動又は不発動等に関する会社法上の機関としての決議をおこなうものとします。

また、当社取締役会は、対抗措置の発動に際して、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合であって、当社取締役会が対抗措置の発動について株主の皆様の意思を確認するための株主総会を開催することとした場合（後紀5．⑴）、又は大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合（後記5．⑶）には、株主の皆様に本方針による対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下「株主検討期間」といいます。）として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することとします。

その場合、当社取締役会は、対抗措置の発動についての承認を議案とする当社株主総会の招集手続を速やかに実施するものとします。具体的には、当該株主総会において議決権を行使できる株主を確定するための基準日を定め、当該基準日の2週間前までに公告をおこなうものとします。当該株主総会において議決権を行使することのできる株主は、基準日における最終の株主名簿に記録された株主とします。

当社取締役会において、株主総会の開催及び基準日の決定を決議した場合、取締役会評価期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することとします。

当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した本必要情報、本必要情報に対する当社取締役会の意見、特別委員会の勧告、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集ご通知とともに送付し、その旨を法令等及び当社が上場する金融商品取引所の規則等に従って適時・適切に開示いたします。

株主総会において対抗措置の発動又は不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。具体的には、当該株主総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が否決された場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。この場合、当該株主総会の終結の時をもって株主検討期間は終了することとします。他方、当該株主総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が可決された場合には、その終結後、速やかに当社取締役会は対抗措置を発動するために必要となる決議をおこないます。この場合、当該取締役会終結の時をもって株主検討期間は終了することとします。また、当該株主総会の結果は、当該株主総会決議後、法令等及び当社が上場する金融商品取引所の規則等に従って適時・適切に開示いたします。

⑸大規模買付行為待機期間

株主検討期間を設けない場合は、上記⑵①に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から取締役会評価期間終了までを、また株主検討期間を設ける場合には上記⑵①に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から取締役会評価期間と株主検討期間をあわせた期間の終了までを大規模買付行為待機期間とします。そして大規模買付行為待機期間においては、公開買付の開始を含む大規模買付行為は実施できないものとします。従って、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。

5．大規模買付行為が実施された場合の対応

⑴大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、具体的な買付方法の如何にかかわらず、原則として、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な確保・向上のために、速やかに株主総会を開催することを決定し、当該決定後速やかに株主総会を招集したうえで、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様におこなっていただくものとします。株主総会の開催と、議案の成否に伴う以後の対応等に関しては、上記4．⑷のとおりです。

但し、大規模買付者が株主総会を開催するために必要な期間の確保に協力しないことその他の理由により、大規模買付行為がおこなわれる前に株主総会を開催することが不可能であるか又は困難であると判断されるときは、その具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、原則として、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置を講じることにより大規模買付行為に対抗することといたします。

なお、当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、大規模買付行為がおこなわれる前に株主総会を開催することが不可能であるか又は困難であるか否かの判断、及び大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかったものとして対抗措置を発動すべきか否かの判断に際し、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。

対抗措置として新株予約権の無償割当をおこなう場合の概要は原則として別紙4（本招集ご通知60頁）に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当をおこなう場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及びその他の行使条件を設けることがあります。

なお、当社取締役会は、特別委員会による当該勧告の概要その他特別委員会が必要と認める事項について、当社取締役会決議後、法令等及び当社が上場する金融商品取引所の規則等に従って適時・適切に開示いたします。

⑵大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、仮に当社取締役会が当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該大規模買付行為についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。

大規模買付者の大規模買付行為に応じるか否かは、株主の皆様において、当該大規模買付行為及び当社が提示する当該大規模買付行為に対する意見・代替案等をご考慮のうえ、ご判断をいただくことになります。

⑶大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合の例外措置

大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が例えば以下の⒜から⒣のいずれかに該当し、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、例外的に当社取締役会は、取締役の善管注意義務に基づき、特別委員会の勧告を経たうえで、取締役会評価期間内に株主総会を開催することを決定し、当該決定後速やかに株主総会を招集したうえで、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様におこなっていただくものとします。株主総会の開催と、議案の成否に伴う以後の対応等に関しては、上記4.⑷のとおりです。当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうか否かの検討及び判断については、その判断の客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会は、大規模買付者の提供する買付後経営方針等を含む本必要情報に基づいて、弁護士、会計士、ファイナンシャル・アドバイザー等の外部専門家の助言を得ながら、当該大規模買付者及び大規模買付行為の具体的内容（目的、方法、対象、取得対価の種類・金額等）及び当該大規模買付行為が株主共同の利益に与える影響等を検討し、特別委員会の勧告を経たうえで判断することといたします。

なお、当社取締役会は、上記⑴同様、特別委員会による当該勧告の概要その他特別委員会が必要と認める事項について、当社取締役会決議後、法令等及び当社が上場する金融商品取引所の規則等に従って適時・適切に開示いたします。

⒜いわゆるグリーンメーラー等である場合

真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株券等を会社関係者に引き取らせる目的で株券等の買収をおこなっている場合ないし株券等の取得目的が主として短期の利鞘の獲得にある場合

⒝いわゆる焦土化目的である場合

当社の経営を一時的に支配して当社又は当企業グループの事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営をおこなう目的で株券等の取得等をおこなっている場合

⒞資産流用目的である場合

当社の経営を支配した後に、当社又は当企業グループの資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で株券等の取得等をおこなっている場合

⒟高配当・売り抜け目的である場合

当社の経営を一時的に支配して又は当企業グループの事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする目的で株券等の取得等をおこなっている場合

⒠強圧的二段階買収等の場合

最初の買付けで全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等による株券等の買付をおこなうことなど株主に当社株式の売却を事実上強要するおそれがある買収等であると判断される場合

⒡買付条件が不十分と判断される場合

大規模買付者の提案する当社株式の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含みますがこれに限りません。）が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分又は不適切であると判断される場合

⒢経営方針が不十分と判断される場合

大規模買付者による買付後の経営方針等が不十分又は不適切であるため、当企業グループの事業の成長性・安定性が阻害され、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に重大な支障をきたすおそれがあると判断される場合

⒣企業価値が毀損される場合

大規模買付者による支配権獲得により、当社の株主の皆様はもとより、当企業グループの持続的な企業価値増大の実現のために必要不可欠な、顧客、取引先、従業員、債権者その他利害関係者との関係を破壊するなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合又は中長期的な将来の企業価値との比較において、大規模買付者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べ、著しく劣後すると判断される場合

⑷対抗措置発動の停止又は変更について

上記⑴又は⑶のとおり、当社取締役会又は株主総会において具体的対抗措置を講じることを決議した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更をおこなった場合など、対抗措置を発動する必要がなくなったと当社取締役会が判断した場合には、特別委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動の停止又は変更等をおこなうことがあります。対抗措置として新株予約権の無償割当をおこなう場合、当社取締役会において、無償割当が決議され、又は無償割当がおこなわれた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更をおこなうなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、特別委員会の勧告を最大限尊重したうえで、新株予約権の無償割当の効力発生日の前日までの間は新株予約権の無償割当を中止する方法により、また、新株予約権の無償割当後、行使期間開始日の前日までの間は、当社による当該新株予約権の無償取得の方法により、対抗措置の発動の停止をおこなうことができるものとします。当社取締役会は、このような対抗措置の発動の停止又は変更等をおこなう場合は、法令等及び当社が上場する金融商品取引所の規則等に従って適時・適切に開示いたします。

6．株主及び投資家の皆様への影響

⑴大規模買付ルールが株主・投資家に与える影響等

大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見等を提供することを目的としております。これにより、株主の皆様は、十分な情報及び提案のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えております。従いまして、大規模買付ルールの設定は、株主及び投資家の皆様が適切なご判断をおこなううえでの前提となるものであり、株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。

なお、上記5．「大規模買付行為が実施された場合の対応」に記載のとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。

⑵対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合又は大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置（新株予約権の無償割当）を講じることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、当社株主の皆様（大規模買付ルールに違反した大規模買付者及びこれと一定の関係にある者並びに当社株主全体の利益を著しく損なうと認められるような大規模買付行為をおこなう大規模買付者及びこれと一定の関係にある者を除きます。以下、本項において同じとします。）が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。

対抗措置として新株予約権の無償割当を実施する場合には、新株予約権の割当期日において株主名簿へ記録されている株主の皆様に対して割当を実施します。株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が新株予約権の取得の手続をとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。但し、この場合当社は、新株予約権の割当を受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。

なお、当社は、新株予約権の割当期日や新株予約権の効力発生後においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前日までに、新株予約権の割当を中止し、又は当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、1株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等をおこなった株主又は投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

7．本方針の適用開始、有効期間、継続及び廃止

本方針は、本株主総会における株主の皆様のご承認をもって発効することとし、有効期間は本株主総会の終結の時から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会（2027年6月開催予定の当社第76回定時株主総会）の終結の時までとします。

但し、本方針は、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社株主総会において本方針を廃止する旨の決議がおこなわれた場合、②当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本方針を廃止する旨の決議がおこなわれた場合には、本方針はその時点で廃止されるものといたします。

また、本方針の有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しをおこない、株主総会の承認を得て本方針の変更をおこなうことがあります。

このように、本方針について継続、変更、廃止等の決定をおこなった場合、当社取締役会は、その内容につきまして、法令等及び当社が上場する金融商品取引所の規則等に従って適時・適切に開示いたします。

なお、当社取締役会は、本方針の有効期間中であっても、本方針に関する法令等の新設又は改廃がおこなわれ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正をおこなうのが適切である場合、今後の司法判断等の動向及び金融商品取引所その他の公的機関の対応等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて特別委員会の賛同を得たうえで、本方針の内容を変更することがあります。

当社取締役会は、かかる変更が本方針の基本的事項に関するものであり、株主の皆様のご意思を確認する必要があると考える場合には、改めて株主総会において株主の皆様に本方針の変更をお諮りいたします。

8．本方針の合理性について（本方針が会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて）

⑴買収への対応方針に関する指針の要件を充足していること

本方針は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）及び経済産業省に設置された公正な買収の在り方に関する研究会が2023年8月31日に発表した「企業買収における行動指針」の定める3つの原則（企業価値・株主共同の利益の原則、株主意思の原則、透明性の原則）を充足しており、高度の合理性を有するものです。

また、本方針は、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び株式会社東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1‐5 いわゆる買収防衛策」の内容その他の買収への対応方針に関する実務・議論を踏まえた内容となっております。

⑵株主共同の利益の確保・向上をもって導入・継続されていること

本方針は、上記3．⑴「本方針継続の目的」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し又は株主の皆様のために買付者等と交渉をおこなうこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入・継続したものです。

また、本方針の継続は、株主の皆様のご承認を条件としており、株主の皆様のご意思によって本方針の廃止も可能であることから、本方針が株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。

⑶株主意思を反映するものであること

本方針は、本株主総会における株主の皆様のご承認をもって発効することとしており、旧方針からの継続につき、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。

また、本方針として継続後、有効期間中であっても、当社株主総会において本方針を廃止する旨の決議がおこなわれた場合には、本方針はその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。

さらに、本方針では、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合、当社取締役会が本方針に基づいて対抗措置を発動することができる場面を、株主総会において対抗措置発動の決議がされた場合に限定しております。また、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合であっても、当社取締役会が本方針に基づいて対抗措置を発動する際には、株主総会において対抗措置発動の決議を経ることを原則としております。その意味で、対抗措置の発動の適否の判断に際しても、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。

⑷独立性の高い社外者の判断の重視

本方針における対抗措置の発動は、上記5．「大規模買付行為が実施された場合の対応」に記載のとおり、当社の業務執行をおこなう経営陣から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、本方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本方針の透明な運用を担保するための手続も確保されております。

⑸デッドハンド型の対応方針やスローハンド型の対応方針ではないこと

本方針は、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって、いつでも廃止することが可能です。従って、本方針は、デッドハンド型の対応方針（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない対応方針）ではありません。また、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は1年であり、また、監査等委員である取締役の任期は2年ですが期差任期制を採用していないため、スローハンド型の対応方針（取締役会の構成員の交代を一度におこなうことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する対応方針）でもありません。

なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。

1　特定株主グループとは、（ⅰ）当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）及びその共同保有者（同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）又は、（ⅱ）当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場においておこなわれるものを含みます。）をおこなう者及びその特別関係者（同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。以下同じとします。

2　議決権割合とは、（ⅰ）特定株主グループが、注1の（ⅰ）記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。）又は、（ⅱ）特定株主グループが、注1の（ⅱ）記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第27条の2第8項に規定するものといいます。）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。以下同じとします。

3　株券等とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等又は同法第27条の2第1項に規定する株券等のいずれかに該当するものとします。以下同じとします。

4　ある株主と他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係等の形成や、当該株主及び当該他の株主が当社に対して直接、間接に及ぼす影響等を基礎におこなうものとします。

5　かかる行為がなされたか否かの判定は、当社取締役会が特別委員会の勧告に基づき合理的におこなうものとします。なお、当社取締役会は、かかる行為に該当するか否かの判定に必要と判断される範囲において、当社株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。