第71回定時株主総会で選任されました全取締役9名は本総会終結の時をもって任期満了となります。

　つきましては、取締役9名の選任をお願いするものであります。

　なお、取締役候補者の選任については、取締役会にて決定しております。取締役候補者は次のとおりであります。

（注）

1．各候補者と当社との間には特別な利害関係はありません。

2．‌田中優子氏、伊藤良二氏、山田秀雄氏、藤重貞慶氏および野々垣好子氏は社外取締役候補者であり、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

野々垣好子氏は、第71回定時株主総会で取締役に就任いたしました。取締役会の出席状況は就任後の回数を記載しております。

3．‌当社は、取締役および監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、取締役および監査役を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を塡補することとしています。また、再任が承認された場合、当該保険契約の被保険者となります。なお、当社は、当該保険契約を任期途中にて更新する予定であります。

4．社外取締役および社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、現行定款において、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役、社外監査役との間に同法第427条第1項の損害賠償責任を法令が定める最低責任限度額に限定する契約を締結できる旨を定めております。

上記の各社外取締役候補者が選任された場合、当社は候補者との間で上記と同内容の責任限定契約を継続する予定であります。

＜ご参考＞

1．取締役・監査役のスキルマトリックス

　取締役会が備えるべきスキルと、各取締役・監査役のスキル対応関係について、下記3つの観点から取り纏めました。

＜適切に経営・事業をリードするための知見・経験＞

企業経営・組織運営

上場企業（子会社含む）の経営・役員としての経験

もしくは公的且つ独立した組織の運営責任者としての経験

業界知見（営業・技術）

本業である自動認識業界に関する実務経験

国際ビジネス

海外駐在を含むグローバルビジネス経験

＜適正な経営基盤を確立・維持するための知見・経験＞

財務・会計

実務経験および専門性

法務・コンプライアンス

実務経験および専門性

人事・労務

実務経験および専門性

＜持続性を担保するための俯瞰的視点＞

ガバナンス・サステナビリティ

健全性・透明性、持続的成長を実現するためのガバナンス知見

リスクマネジメント

実務経験および専門性

多様性・異業種経験

ジェンダー・国籍、異業種役職経験等の多様性

個々の取締役・監査役のスキルについては、バランス良く適切に配置しており、その一覧は下表のとおりとなります。

2．取締役候補者等の選任と解任

　当社は選任方針として、取締役会として適切な意思決定および経営の監督を行うために、社内外から豊富な経験と専門性、優れた人格識見を有し、取締役会がその機能を発揮するため積極的に貢献できる者を透明性のあるプロセスの中で候補者として選任しています。

　2021年4月より取締役会の諮問委員会として指名諮問委員会を設置しました。同委員会は独立社外取締役が委員長となり、且つ委員の過半数となる構成としており、個別候補者の選任・解任案の策定にとどまらず、選任方針や基準・手続きの決定、サクセッションプランの検証・検討を含む取締役会の構成・運営全般に係わる検討を行い、取締役会に対して助言・提言を行います。

　取締役の選任・解任は以下の基準に基づき判断しています。

　a．社内取締役候補者

執行役員の内、以下の各要素を保有すると認定される者

・中長期視点での戦略的判断力（本質を見抜く力、論理的思考力、先見性、決断力）

・組織を纏め変革を促し完遂させるリーダーシップ（協働、変革、育成をリードし成果に繋げる力）

・自社および社会への高い倫理性と受託者精神（人格・識見、企業理念への共感、私心のなさ）

・ベースとなる主体性と問題意識（市場、事業、自社資源、自らの資質向上）

・社業に関する十分な経験・知識と横溢な気力・体力（実績、健康）

　尚、代表取締役等の候補者については、上記各要素における優れた資質に加え、卓越した実績・成果が求められます。

　b．社外取締役候補者

　経営、学識、法務、財務等、異なる専門分野を持つ多様性に留意しつつ、ガバナンス上、社外取締役が半数以上となる構成を目指しています。

・事案の本質を見抜き、経営に対して課題を厳しく指摘できる者

・弊社取締役会等への出席を優先できる者

　c．選任・選定手続き

　上記基準に基づき、取締役会の諮問に応じて、指名諮問委員会が協議して候補者案を作成、取締役会に対して助言・提言を行います。取締役会は、指名諮問委員会の候補者案を基に審議を行い、取締役候補の選任、または代表取締役および業務執行取締役の選定を行います。

　d．解任・解職手続き

　代表取締役等の役割遂行状況が、客観的な情報を含め上記選定基準に照らし著しく乖離すると判断される場合、取締役会の諮問に応じて、指名諮問委員会が協議して解任・解職案を作成、取締役会に対して助言・提言を行います。取締役会は、指名諮問委員会の解任・解職案に基づき合議の上、その役を解くことができることとしています。また、取締役が上記の選任基準の事項を充足しないと認められる場合、取締役会は次期株主総会に候補者として上程しないことを定めています。