第3号議案｜取締役8名選任の件｜サトーホールディングス株式会社証券コード(6287)

第73回定時株主総会で選任されました取締役8名は本総会終結の時をもって任期満了となります。

つきましては、再任7名に加え、南雲浩氏を新たに取締役に選任するものとして取締役8名の選任をお願いするものであります。

なお、取締役候補者の選任については、取締役会にて決定しております。取締役候補者は次のとおりであります。

（注）

1．各候補者と当社との間には特別な利害関係はありません。

2．‌当社は伊藤良二氏、山田秀雄氏、藤重貞慶氏および野々垣好子氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。また南雲浩氏についても、当社取締役に選任された場合、独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出る予定であります。

3．‌当社は、取締役および監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、取締役および監査役を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を塡補することとしています。また、各候補者の選任が承認された場合、当該保険契約の被保険者となります。なお、当社は、当該保険契約を任期途中にて更新する予定であります。

4．社外取締役および社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、現行定款において、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役、社外監査役との間に同法第427条第1項の損害賠償責任を法令が定める最低責任限度額に限定する契約を締結できる旨を定めております。

上記の各社外取締役候補者が選任された場合、当社は候補者との間で上記と同内容の責任限定契約を継続または締結する予定であります。

＜ご参考＞

1．取締役・監査役のスキルマトリックス

取締役会が備えるべきスキルと、各取締役・監査役のスキル対応関係について、下記3つの観点から取り纏めました。

＜適切に経営・事業をリードするための知見・経験＞

企業経営・組織運営

上場企業（子会社含む）の経営・役員としての経験

もしくは公的且つ独立した組織の運営責任者としての経験

業界知見（営業・技術）

本業である自動認識業界に関する実務経験

国際ビジネス

海外駐在を含むグローバルビジネス経験

＜適正な経営基盤を確立・維持するための知見・経験＞

財務・会計

実務経験および専門性

法務・コンプライアンス

実務経験および専門性

人事・労務

実務経験および専門性

＜持続性を担保するための俯瞰的視点＞

ガバナンス・サステナビリティ

健全性・透明性、持続的成長を実現するためのガバナンス知見

リスクマネジメント

実務経験および専門性

多様性・異業種経験

ジェンダー・国籍、異業種役職経験等の多様性

個々の取締役・監査役のスキルについては、バランス良く適切に配置しており、その一覧は下表のとおりとなります。

2．取締役候補者等の選任と解任

当社は選任方針として、取締役会として適切な意思決定および経営の監督を行うために、社内外から豊富な経験と専門性、優れた人格識見を有し、取締役会がその機能を発揮するため積極的に貢献できる者を透明性のあるプロセスの中で候補者として選任しています。

2021年4月より取締役会の諮問委員会として指名諮問委員会を設置しました。同委員会は独立社外取締役が委員長となり、且つ委員の過半数となる構成としており、個別候補者の選任・解任案の策定にとどまらず、選任方針や基準・手続きの決定、サクセッションプランの検証・検討を含む取締役会の構成・運営全般に係わる検討を行い、取締役会に対して助言・提言を行います。

取締役の選任・解任は以下の基準に基づき判断しています。

a．社内取締役候補者

執行役員の内、以下の各要素を保有すると認定される者

・中長期視点での戦略的判断力（本質を見抜く力、論理的思考力、先見性、決断力）

・組織を纏め変革を促し完遂させるリーダーシップ（協働、変革、育成をリードし成果に繋げる力）

・自社および社会への高い倫理性と受託者精神（人格・識見、企業理念への共感、私心のなさ）

・ベースとなる主体性と問題意識（市場、事業、自社資源、自らの資質向上）

・社業に関する十分な経験・知識と横溢な気力・体力（実績、健康）

尚、代表取締役等の候補者については、上記各要素における優れた資質に加え、卓越した実績・成果が求められます。

b．社外取締役候補者

経営、学識、法務、財務等、異なる専門分野を持つ多様性に留意しつつ、ガバナンス上、社外取締役が半数以上となる構成を目指しています。

・事案の本質を見抜き、経営に対して課題を厳しく指摘できる者

・弊社取締役会等への出席を優先できる者

c．選任・選定手続き

上記基準に基づき、取締役会の諮問に応じて、指名諮問委員会が協議して候補者案を作成、取締役会に対して助言・提言を行います。取締役会は、指名諮問委員会の候補者案を基に審議を行い、取締役候補の選任、または代表取締役および業務執行取締役の選定を行います。

d．解任・解職手続き

代表取締役等の役割遂行状況が、客観的な情報を含め上記選定基準に照らし著しく乖離すると判断される場合、取締役会の諮問に応じて、指名諮問委員会が協議して解任・解職案を作成、取締役会に対して助言・提言を行います。取締役会は、指名諮問委員会の解任・解職案に基づき合議の上、その役を解くことができることとしています。また、取締役が上記の選任基準の事項を充足しないと認められる場合、取締役会は次期株主総会に候補者として上程しないことを定めています。

1

小沼(こぬま)宏行(ひろゆき)

再任

生年月日	1973年3月14日生
現在の当社における地位および担当	代表取締役社長執行役員グループCEO（在任年数 4年）
所有する当社の株式数	6,434株
取締役会出席状況	13回／13回（100％）
取締役候補者とした理由	小沼氏は、ヘルスケア事業の要職を歴任し、2014年よりサトーヘルスケア株式会社の社長として同事業の成長を大きく推進しました。2019年からは株式会社サトーの代表取締役社長に就任し、国内外の事業を牽引してまいりました。2020年に当社の取締役に就任後は、主に国内事業を担当し、市場・業界・用途別の顧客課題解決ノウハウの確立など、事業推進のための強いリーダーシップを発揮されました。2023年4月より当社代表取締役社長執行役員グループCEOとして、その豊富な経験と知見を生かし、経営の指揮および監督を適切に行っております。当社が事業成長とグローバル化を加速し、顧客価値の最大化を追求して事業経営を推進していくにあたり、取締役として適任と判断したため、同氏を引き続き取締役候補者といたしました。
略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）	2000年7月当社入社 2010年4月当社国内営業本部東京事業本部メディカル事業部長 2013年4月株式会社サトーヘルスケアカンパニーカンパニープレジデント 2014年4月サトーヘルスケア株式会社代表取締役社長 2015年7月当社執行役員最高健康経営責任者 2019年4月当社上席執行役員株式会社サトー代表取締役社長兼RFID事業統括 2020年4月当社上席執行役員株式会社サトー代表取締役社長兼海外事業担当 2020年6月当社取締役上席執行役員株式会社サトー代表取締役社長兼海外事業担当 2021年4月当社取締役上席執行役員国内事業担当株式会社サトー代表取締役社長 2023年4月当社代表取締役社長執行役員グループCEO（現任）
候補者より、株主の皆さまへ	日頃よりサトーグループに対するご支援に心より感謝申し上げます。 2023年4月より経営全体を担当しており、2024年3月に新中期経営計画を発表いたしました。当社のタギング技術を磨き続けることで、世界中のお客様の個社の現場課題解決に留まることなく、グローバルでの社会課題、業界課題の解決に必ず寄与できるものと考えております。新中期経営計画の実行と、変化と挑戦によるイノベーションで新たなソリューションを生み出すことで変わりゆく社会における課題解決に貢献し、企業価値向上に尽力してまいります。

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2

笹原(ささはら)美徳(よしのり)

再任

生年月日	1965年3月5日生
現在の当社における地位および担当	取締役上席執行役員（在任年数 1年）
所有する当社の株式数	13,213株
取締役会出席状況	10回／10回（100％）
取締役候補者とした理由	笹原氏は、当社の国内営業会社にて、営業部門や製造部門の責任者として強いリーダーシップを発揮し、2012年より当社の執行役員、2019年からは上席執行役員として、お客さまの現場に深く入り込み課題を解決する「現場力」を強みに国内事業を牽引してまいりました。 2023年4月より、株式会社サトーの代表取締役社長に就任し、開発・製造・営業活動等の統括を担当しております。これらのことから当社がグローバルで持続可能な事業経営を推進していくにあたり、取締役として適任と判断したため、同氏を引き続き取締役候補者といたしました。
略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）	1987年4月当社入社 2005年10月当社営業本部八王子支店支店長 2010年4月当社国内営業本部東京事業本部FA事業部長 2012年7月当社執行役員株式会社サトー国内営業本部東京事業統括長 2014年4月当社執行役員株式会社サトー営業ユニット長 2016年4月当社執行役員株式会社サトー副社長 2019年4月当社上席執行役員最高健康経営責任者株式会社サトー副社長兼生産本部長 2022年4月当社上席執行役員最高健康経営責任者株式会社サトー副社長兼モノづくり本部長兼RFID事業本部長 2023年4月当社上席執行役員国内事業統括・業務IT担当株式会社サトー代表取締役社長（現任） 2023年6月当社取締役（現任）
候補者より、株主の皆さまへ	平素よりサトーグループへのご高配を賜り厚く御礼申し上げます。外部環境の変化が加速するなかで、収益改善・事業の成長に努めてまいりました。本年度より新中期経営計画が策定され株式会社サトーも改編しました。開発・生産・販売推進を一体化させ「あくなき創造」を追求することで、お客さまと共に成長し顧客志向のイノベーションを実践してまいります。

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3

鳴海(なるみ)達夫(たつお)

再任

生年月日	1952年2月24日生
現在の当社における地位および担当	取締役（在任年数 16年）
所有する当社の株式数	24,317株
取締役会出席状況	13回／13回（100％）
取締役候補者とした理由	鳴海氏は、当社の経営企画部門の総責任者として、その間執行役員を6年間務めました。2008年から当社取締役に就任、2009年からは社内非業務執行取締役として、経営課題の整理と取締役会への適切な上程をリードしてまいりました。また、この間、取締役会議長や経営会議議長を務め、社外取締役と協力して経営への監督機能を担ってきております。経営基盤およびガバナンス体制の強化に強いリーダーシップを発揮していることから、当社が事業成長とグローバル化を加速し、顧客価値の最大化を追求して事業経営を推進していくにあたり、取締役として適任と判断したため、同氏を引き続き取締役候補者といたしました。
略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）	2000年8月当社入社秘書室部長 2001年4月当社管理本部人事部長 2003年6月当社執行役員経営企画本部企画部長 2005年10月当社執行役員経営企画本部長兼企画部長 2006年1月当社常務執行役員経営企画本部長 2007年7月当社専務執行役員経営企画本部長 2008年6月当社取締役専務執行役員経営企画本部長 2009年7月当社取締役（現任） 2020年1月当社取締役会議長 2021年4月当社経営会議議長
候補者より、株主の皆さまへ	株主の皆さまを始めとするステークホルダーの負託にお応えするために、社内非業務執行取締役として、社内における執行部の意思決定について、その内容とプロセスの妥当性を検証し意見すると共に、様々な知見をお持ちの社外取締役の皆さまと協力し、取締役会のスーパーバイザリーボードとしての機能発揮に役立つべく努めてまいりました。また、創業者が掲げた「企業は公器」という役割をしっかりと担い続けられるよう、社是である「あくなき創造」に基づく「三行提報」を活用した現場主導の改善活動と成果の社内共有を推進し、より主体的で高い視座を持つ強靭な企業体質の確立に取り組み、持続的な成長を目指してまいります。

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4

伊藤(いとう)良二(りょうじ)

再任

社外

独立

生年月日	1952年1月14日生
現在の当社における地位および担当	取締役（在任年数 10年）
所有する当社の株式数	3,340株
取締役会出席状況	12回／13回（92％）
社外取締役候補者とした理由および期待される役割	伊藤氏は、会社経営者および大学院教授としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。取締役会の審議においては、当社の経営における重要な事項に関し、これらの経験と見識を生かし、ガバナンス体制の強化を意識した積極的な意見・提言をいただいております。また、2021年4月より任意の指名・報酬諮問委員会の両委員として、多角的な面から積極的にご助言をいただいております。これらのことから当社のグローバルで持続可能な事業経営を推進していくにあたり、的確なアドバイスを行っていただくことが期待されるため、同氏を引き続き社外取締役候補者といたしました。
略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）	1979年7月マッキンゼー・アンド・カンパニー入社 1984年1月同社パートナー 1988年6月 UCC上島珈琲株式会社商品開発担当取締役 1990年9月シュローダー・ベンチャーズ代表取締役 2000年5月慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科特任教授 2001年1月ベイン・アンド・カンパニー日本支社長 2006年4月株式会社プラネットプラン代表取締役（現任） 2008年6月当社取締役 2012年5月株式会社レナウン社外取締役 2013年1月エルソルビジネスアドバイザーズ株式会社代表取締役 2014年6月当社取締役（現任） 2014年6月 H. U. グループホールディングス株式会社社外取締役（現任） 2020年4月慶應義塾大学総合政策学部非常勤講師 2021年4月慶應義塾大学SFC研究所上席所員
候補者より、株主の皆さまへ	グローバルにDX化が進行・加速化する中で、情報の社会的価値は今後さらに増していくものと思います。そのような環境下で、モノの動きの情報化を担うサトーグループの社会的使命はますます重要になってまいります。この存在価値を正しく世の中に広め、グローバル社会の発展に資するとともに、それを着実に株主価値創造につなげていくべく、社外の立場からガバナンス体制の維持・強化に努め、戦略的な視点をもって、サトーグループのさらなる成長のために、引き続き尽力してまいります。

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5

山田(やまだ)秀雄(ひでお)

再任

社外

独立

生年月日	1952年1月23日生
現在の当社における地位および担当	取締役・取締役会議長（在任年数 9年）
所有する当社の株式数	2,752株
取締役会出席状況	13回／13回（100％）
社外取締役候補者とした理由および期待される役割	山田氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。取締役会の審議においては、当社の経営における重要な事項に関し、これらの経験と見識を生かし、ステークホルダーの期待に応えるという視点をもって積極的な意見・提言をいただいております。また、2021年4月より取締役会議長に就任し、経営に対する監督の実効性確保に努めております。これらのことから当社のグローバルで持続可能な事業経営を推進していくにあたり、的確なアドバイスを行っていただくことが期待されるため、同氏を引き続き社外取締役候補者といたしました。なお、同氏は、社外取締役になること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）	1984年3月最高裁判所司法研修所修了 1984年4月弁護士登録（第二東京弁護士会） 1992年10月山田秀雄法律事務所（現山田・尾﨑法律事務所）所長（現任） 1998年5月太洋化学工業株式会社社外監査役（現任） 2004年6月当社取締役 2006年3月ライオン株式会社社外取締役 2007年6月石井食品株式会社社外監査役 2007年6月株式会社ミクニ社外監査役 2009年3月ヒューリック株式会社社外取締役（現任） 2010年4月日本弁護士連合会常務理事 2014年4月日本弁護士連合会副会長 2014年4月第二東京弁護士会会長 2015年6月当社取締役（現任） 2015年6月公益財団法人橘秋子記念財団理事長（現任） 2016年6月株式会社ミクニ社外取締役（現任） 2021年4月当社取締役会議長（現任） 2023年6月吉本興業ホールディングス株式会社社外取締役（現任）
候補者より、株主の皆さまへ	平成の時代に比べ、令和に入り一段と経営の舵取りは難しくなっています。コロナ、戦争、物価高、CO2排出制限、ダイバーシティ等々、単純に営利活動するだけでは、プライム企業として評価されない状況です。株主、世間、取引先の目線を意識して、取締役会に参加し、発言していく所存です。

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6

藤重(ふじしげ)貞慶(さだよし)

再任

社外

独立

生年月日	1947年1月1日生
現在の当社における地位および担当	取締役・報酬諮問委員会委員長（在任年数 4年）
所有する当社の株式数	4,186株
取締役会出席状況	13回／13回（100％）
社外取締役候補者とした理由および期待される役割	藤重氏は、会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。マーケティングや商品企画に長年携わり、いち早く環境に配慮した製品を開発される等、社会の中における企業のあり方や環境問題に関する深い造詣も有しております。また、2021年4月より任意の報酬諮問委員会委員長に就任し、同委員会を牽引し、強いリーダーシップを発揮しております。これらのことから当社のグローバルで持続可能な事業経営を推進していくにあたり、的確なアドバイスを行っていただくことが期待されるため、同氏を引き続き社外取締役候補者といたしました。
略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）	2004年3月ライオン株式会社代表取締役社長 2012年1月ライオン株式会社代表取締役会長 2012年4月昭和西川株式会社社外取締役 2014年6月公益財団法人日本卓球協会会長 2016年3月ライオン株式会社相談役 2016年6月公益社団法人ACジャパン理事長 2019年5月公益社団法人日本マーケティング協会会長（現任） 2020年6月当社取締役（現任） 2020年6月日東紡績株式会社社外取締役（現任） 2021年3月ライオン株式会社特別顧問（現任） 2021年4月当社報酬諮問委員会委員長（現任） 2021年6月株式会社テレビ朝日ホールディングス社外取締役（現任） 2021年6月株式会社テレビ朝日社外監査役（現任）
候補者より、株主の皆さまへ	企業は現場力でもっています。優れた現場力が企業の強みとなり、永続的発展の決め手になると思います。そしてこれからはいろいろな企業の現場が有機的に繋がっていくことが新しいビジネス価値を生み出し、社会全体の生産性向上をもたらすと思います。サトーホールディングス株式会社は、その大切な現場の課題を解決し、現場力を高め、新しいビジネス価値を創造するための商品・サービスを提供しています。社外取締役として、微力ながら、サトーグループが社会の発展のために貢献できますよう尽力してまいりたいと思います。

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7

野々垣(ののがき)好子(よしこ)

再任

社外

独立

生年月日	1957年7月31日生
現在の当社における地位および担当	取締役（在任年数 3年）
所有する当社の株式数	0株
取締役会出席状況	13回／13回（100％）
社外取締役候補者とした理由および期待される役割	野々垣氏は、事業会社における業務経験や海外子会社における経営経験に加え、他社での社外取締役としての豊富なご経験から経営全般を監督するための幅広い識見を有しております。また、2021年6月より任意の報酬諮問委員会の委員として、多角的な面から積極的にご助言をいただいております。これらの経験と識見および中立的かつ客観的な視点から、当社取締役会としての業務執行に対する監督機能を発揮いただけることが期待されるため、同氏を引き続き社外取締役候補者といたしました。
略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）	1980年4月ソニー株式会社（※現ソニーグループ株式会社）入社 1992年9月ソニーポーランド代表取締役社長 1994年7月ソニー株式会社記録メディア&エナジー事業本部　販社統括部長 1999年4月同社パーソナルITネットワーク事業本部企画マーケティング統括部長 2006年4月同社ビジネス&プロフェッショナル事業本部　事業企画統括部長 2009年4月同社ビジネス&プロフェッショナル事業本部　企画マーケティング部門部門長 2013年4月同社人事本部グローバルダイバーシティ　ダイレクター 2019年6月株式会社ニフコ社外取締役（現任） 2020年6月株式会社ジーエス・ユアサ　コーポレーション社外取締役（現任） 2021年6月当社取締役（現任）
候補者より、株主の皆さまへ	自動認識技術と「現場力」に裏付けられた価値創造で発展してきたサトーホールディングス株式会社の社外取締役候補に選任されましたことを光栄に存じます。気候変動やAIの実用化など世界を取り巻く環境は変化しておりますが、社是である「あくなき創造」で持続可能な社会への解決策を生み出していくことが、更なる成長への礎かと考えます。自らの経験も含め、健全で持続的な企業価値の向上に尽力してまいります。

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8

南雲(なぐも)浩(ひろし)

新任

社外

独立

生年月日	1962年7月26日生
現在の当社における地位および担当	－
所有する当社の株式数	0株
取締役会出席状況	－
社外取締役候補者とした理由および期待される役割	南雲氏は、製造業において国内外で豊富なビジネス経験を有しております。海外事業会社社長と本社での経営役員も経験しており、当社でも注力分野であるヘルスケア業界にも精通しております。これらのことから当社のグローバルで持続可能な事業経営を推進していくにあたり、取締役として適任と判断したため、同氏を新たに社外取締役候補者といたしました。
略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）	1985年4月テルモ株式会社入社 2012年4月テルモBCT株式会社代表取締役社長 2012年6月テルモ株式会社執行役員兼テルモBCT株式会社代表取締役社長 2020年4月テルモ株式会社執行役員米州地域統轄テルモアメリカホールディングス社長兼CEO 2022年4月テルモ株式会社経営役員米州地域統轄テルモアメリカホールディングス社長兼CEO 2023年4月テルモ株式会社アドバイザー（現任）
候補者より、株主の皆さまへ	このたびサトーホールディングス株式会社の社外取締役候補に選任されたことを大変光栄に存じます。現代は、グローバル化が急速に進み、AIなどデジタル技術の進展により我々の生活に様々な変化がもたらされています。このような社会環境において、サトーのヒトやモノの情報を「みえる化」する自動認識技術は、私たちの生活を豊かにし、暮らしに安全と安心を提供する技術として、今後ますますその価値が高まっていくものと考えます。これまでの経験を活かし、グローバルな視点をもって、サトーグループの企業価値の向上と持続的な成長に貢献できるよう尽力してまいります。

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