第２号議案 取締役７名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって、現任の取締役８名全員が任期満了となります。つきましては、あらためて取締役７名の選任をお願いするものです。取締役候補者は、次の通りです。
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堀田 康之再任略歴を開く閉じる生年月日 1955年6月18日生 所有する当社株式の数 168,600株 取締役在任年数 14年９カ月 取締役会出席状況 16／16回 略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況 1978年3月 当社入社1997年1月営業本部中部支社長2001年4月長坂工場長2001年10月株式会社キッツエスシーティー常務取締役2004年6月同社代表取締役社長2006年4月当社常務執行役員、バルブ事業部長2007年4月専務執行役員、バルブ事業部長2007年6月取締役、専務執行役員、バルブ事業部長2008年6月代表取締役社長、社長執行役員、バルブ事業部長2009年4月代表取締役社長、社長執行役員2021年3月【重要な兼職の状況】代表取締役会長、取締役会議長（現任）2021年6月公益財団法人 北澤美術館 理事長（現任）公益財団法人 北澤美術館 理事長取締役候補者とした理由 堀田康之氏は、2008年度から代表取締役社長として、グループにおける経営全体の陣頭指揮を執るとともに、グローバル化及び健全で透明性の高い経営を強力に推し進めてまいりました。また、2021年度から代表取締役会長として、取締役会の運営及びコーポレート・ガバナンスの強化等に注力しております。当社は、同氏が豊富な経験と見識を活かし、取締役会における重要な意思決定機能及び経営監督機能の強化、ひいてはグループの企業価値向上に資すると判断し、取締役候補者といたしました。 -
河野 誠再任略歴を開く閉じる生年月日 1966年3月10日生 所有する当社株式の数 18,000株 取締役在任年数 2年９カ月 取締役会出席状況 16／16回 略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況 1988年4月 当社入社2008年8月バルブ事業部海外営業本部プロジェクト営業部長2011年12月プロジェクト統括部長2013年4月バルブ事業統括本部生産本部生産管理部長2015年4月バルブ事業統括本部事業企画部長2016年4月執行役員、経営企画本部長、関連事業（伸銅品事業、サービス事業）担当2017年4月KITZ Corporation of Asia Pacific Pte. Ltd. CEO & Managing Director及びKITZ Valve & Actuation Singapore Pte. Ltd. Managing Director2019年4月当社常務執行役員、バルブ事業統括本部長2019年6月取締役、常務執行役員、バルブ事業統括本部長2021年3月代表取締役社長、社長執行役員（現任）取締役候補者とした理由 河野誠氏は、バルブ事業の営業及び生産に関する業務を担当した後、経営企画担当執行役員及び海外グループ会社の社長を歴任しました。また、2019年度からバルブ事業統括担当執行役員として、バルブ事業戦略の立案・遂行を強力に推し進め、2021年度から当社の代表取締役社長として、グループにおける経営全体の陣頭指揮を執っております。当社は、同氏が豊富な経験と見識を活かし、取締役会における重要な意思決定機能及び経営監督機能の強化、ひいてはグループの企業価値向上に資すると判断し、取締役候補者といたしました。 -
村澤 俊之再任略歴を開く閉じる生年月日 1959年2月9日生 所有する当社株式の数 67,500株 取締役在任年数 ５年９カ月 取締役会出席状況 16／16回 略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況 1981年3月 当社入社2001年4月経営企画部長2009年4月執行役員、経営企画部長、広報･IR室及び関連事業担当2011年10月執行役員、経営企画本部長2014年4月執行役員、経営企画本部長、関連事業（伸銅品事業、サービス事業）担当2016年4月執行役員、管理本部長、内部監査室及びグループリスクマネジメント担当2016年6月取締役、執行役員、管理本部長、内部監査室及びグループリスクマネジメント担当2017年6月取締役、執行役員、管理本部長、内部監査室、内部統制及びグループリスクマネジメント担当2019年4月取締役、常務執行役員、管理本部長、内部監査室、内部統制、ESG及びグループリスクマネジメント担当2021年1月取締役、常務執行役員、管理本部長、内部監査室及び内部統制担当2022年1月取締役、常務執行役員、経営企画本部長、関連事業（伸銅品事業、サービス事業）、ESG、内部監査室及び内部統制担当（現任）取締役候補者とした理由 村澤俊之氏は、グループ会社の経営管理部門などの業務を担当した後、経営企画部門及び管理部門の担当執行役員並びに国内グループ会社の取締役を歴任し、グローバル化を踏まえたグループ事業戦略・人財戦略の立案及び執行並びにコーポレート・ガバナンスの強化及びサステナビリティ経営を強力に推し進めてまいりました。当社は、同氏が豊富な経験と見識を活かし、取締役会における重要な意思決定機能及び経営監督機能の強化、ひいてはグループの企業価値向上に資すると判断し、取締役候補者といたしました。 -
松本 和幸再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1945年9月21日生 所有する当社株式の数 7,600株 社外取締役在任年数 8年９カ月 取締役会出席状況 16／16回 略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況 1970年4月 帝人製機株式会社（現ナブテスコ株式会社）入社2001年6月同社取締役2003年9月ナブテスコ株式会社執行役員2004年6月同社取締役2005年6月同社代表取締役社長2011年6月同社取締役会長（2013年６月退任）2013年6月【重要な兼職の状況】株式会社トプコン 社外取締役（現任）
当社社外取締役（現任）株式会社トプコン 社外取締役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 松本和幸氏は、ナブテスコ株式会社の経営者として長年にわたり活躍され、企業経営者としての豊富な経験に加え、技術開発及びものづくり等に関する高度で幅広い見識を有しております。当社は、同氏がそれらの知見を活かした客観的かつ公正な立場からの監督と的確な助言を行う役割を果たすことができると判断し、社外取締役候補者といたしました。 -
天羽 稔再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1951年12月9日生 所有する当社株式の数 5,300株 社外取締役在任年数 6年９カ月 取締役会出席状況 16／16回 略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況 1979年4月 デュポンファーイースト日本支社（現デュポン株式会社）入社2000年3月同社取締役2002年3月同社常務取締役2004年3月同社専務取締役 兼 エンジニアリングポリマー事業部アジア太平洋地域リージョナルディレクター2005年7月同社取締役副社長2006年9月同社代表取締役社長2013年1月同社代表取締役会長 兼 デュポンアジアパシフィックリミテッド社長2014年9月デュポン株式会社名誉会長（2016年3月退任）2015年6月2016年3月当社社外取締役（現任）大塚化学株式会社 社外監査役2019年3月同社社外監査役（退任）、同社社外取締役（現任）2020年12月【重要な兼職の状況】株式会社HEXEL Works 社外取締役（現任）2021年6月株式会社エンプラス 社外取締役（現任）大塚化学株式会社 社外取締役
株式会社HEXEL Works 社外取締役
株式会社エンプラス 社外取締役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 天羽稔氏は、デュポン株式会社の経営者として長年にわたり活躍され、企業経営、グローバルな事業展開及び技術開発等に関する高度で幅広い見識を有しております。当社は、同氏がそれらの知見を活かした客観的かつ公正な立場からの監督と的確な助言を行う役割を果たすことができると判断し、社外取締役候補者といたしました。 -
藤原 裕再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1951年4月20日生 所有する当社株式の数 6,700株 社外取締役在任年数 ４年９カ月 取締役会出席状況 16／16回 略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況 1974年4月 三井海洋開発株式会社入社（1987年10月退社）1987年11月安田信託銀行株式会社（現みずほ信託銀行株式会社）1994年8月
入社同社ニューヨーク副支店長1996年6月同社シカゴ支店長（1998年7月退社）1998年8月オムロン株式会社入社2005年6月同社執行役員、財務IR室長2007年3月同社執行役員、グループ戦略室長2008年6月同社執行役員常務、グループ戦略室長2008年12月同社執行役員常務、IR企業情報室長（2011年6月退任）2013年6月ナブテスコ株式会社 社外取締役（2021年３月退任）2017年6月【重要な兼職の状況】当社社外取締役（現任）2020年7月鴻池運輸株式会社 社外監査役（現任）鴻池運輸株式会社 社外監査役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 藤原裕氏は、金融機関の海外支店責任者のほか、オムロン株式会社の財務・IR・グループ戦略担当執行役員として活躍され、グローバルな観点からの経営管理、財務戦略及びガバナンス等に関する高度で幅広い見識を有しております。当社は、同氏がそれらの知見を活かした客観的かつ公正な立場からの監督と的確な助言を行う役割を果たすことができると判断し、社外取締役候補者といたしました。 -
菊間 千乃再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1972年3月5日生 所有する当社株式の数 1,100株 社外取締役在任年数 1年９カ月 取締役会出席状況 16／16回 略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況 1995年4月 株式会社フジテレビジョン入社（2007年12月退社）2011年12月弁護士登録2012年1月弁護士法人松尾綜合法律事務所入所2014年12月株式会社ノエビアホールディングス社外取締役（2017年12月退任）2018年6月【重要な兼職の状況】株式会社コーセー社外取締役（現任）2020年5月タキヒヨー株式会社社外取締役（現任）2020年6月アルコニックス株式会社社外取締役（現任）2020年6月当社社外取締役（現任）2022年1月弁護士法人松尾綜合法律事務所 代表弁護士
（社員弁護士）（現任）弁護士法人松尾綜合法律事務所 代表弁護士（社員弁護士）
株式会社コーセー 社外取締役
タキヒヨー株式会社 社外取締役
アルコニックス株式会社 社外取締役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 菊間千乃氏は、弁護士事務所の代表弁護士（社員弁護士）として活躍され、各種訴訟などの紛争解決、労働、コンプライアンス、リスクマネジメント、ガバナンスなどの企業法務及びその他専門分野に関する高度で幅広い見識を有しております。当社は、同氏がそれらの知見を活かした客観的かつ公正な立場からの監督と的確な助言を行う役割を果たすことができると判断し、社外取締役候補者といたしました。
- 候補者の堀田康之、河野誠、村澤俊之、松本和幸、天羽稔、藤原裕及び菊間千乃の各氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
- 松本和幸、天羽稔、藤原裕及び菊間千乃の各氏は、社外取締役候補者です。
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松本和幸、天羽稔、藤原裕及び菊間千乃 の各氏は、東京証券取引所の定める「社外役員の独立性の判断に関する基準」及び当社の定める「社外役員独立性判断基準」（招集ご通知 20ページ）を充足しているため、各候補者が取締役に選任された場合には、全員が独立役員となる予定です。
なお、菊間千乃氏は、当社と法律顧問契約を締結している弁護士法人松尾綜合法律事務所の代表弁護士（社員弁護士）を兼任しております。当社グループから同法人に支払われる顧問料金及び法律相談料金等の合計額は、同法人の過去３事業年度平均の年間売上高の２％未満であり、かつ当社の当事業年度の年間連結売上高の１％未満であります。 - 当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役である者を除く）との間に、その取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合には、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、当該契約に基づく責任の限度額は、500万円または法令で規定する額のいずれか高い額となります。この規定に基づき、松本和幸、天羽稔、藤原裕及び菊間千乃の各氏との間で当該契約を締結しておりますが、各候補者が取締役に選任された場合には、当該契約を継続する予定です。
- 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしておりますが、法令違反行為であることを認識して行った場合など、一定の免責事由があります。各候補者が取締役に選任された場合には、各候補者を被保険者とする現行の保険契約を2022年７月に更新して継続することを予定しております。
- 菊間千乃氏は、アルコニックス株式会社の社外取締役を兼任しております。アルコニックス株式会社は、2020年11月に発覚した同社の連結子会社における不適切な会計処理を受け、内部統制体制の強化を中心とした施策を策定し取り組んでおります。同氏は、本件事実が発覚するまで当該事実を認識しておりませんでしたが、以前からアルコニックス株式会社の取締役会においてコンプライアンスの観点から発言を行っており、当該事実の判明後は、事実関係の調査、原因究明及び再発防止に関する提言を行っております。
- 菊間千乃氏の戸籍上の氏名は吉田千乃であります。
（ご参考）
１．取締役会の構成に関する方針
当社の「役員選解任方針」において、以下の通り定めています。
（１）取締役の員数は、定款の定めにより９名以内とする。
（２）取締役会は、３分の１以上を独立社外取締役とする。
（３）取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力・専門性を全体としてバランスよく備え、ジェンダーや国際性・職歴・年齢等の面を含む多様性と適正規模を両立させる構成とする。
２．取締役候補者のスキル・マトリックス
各取締役候補者のこれまでの経験をもとに、特に期待する専門的な知見を有する分野について、主なもの最大３つに印をつけています（有するすべての知見や経験を表すものではありません）。
３．社外役員独立性判断基準
当社は、社外役員（社外取締役・社外監査役）または社外役員候補者が会社法で定める社外性の要件を充足し、かつ下記①乃至⑫のいずれの事項にも該当しない場合に「独立性」があると判断いたします。
① 当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者（注１）または過去10年間（注２）において当社グループの業務執行者であった者
（注１）「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者であって、業務執行取締役その他の使用人のほか、執行役員、顧問、相談役その他役員に準ずる地位にある者を含む。但し、①及び⑫における社外監査役の独立性判断においては、「業務執行者」に非業務執行取締役を加える。
（注２）「過去10年間」とは、社外役員への就任前10年間をいう。但し、当該過去10年内のいずれかのときにおいて、当社グループの非業務執行取締役または監査役であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間を意味する。
② 当社グループを主要な取引先とする者（注３）またはその業務執行者
（注３）「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先であって、直近事業年度における取引額（当社グループがその者に支払う額）がその者の年間連結総売上高の２％以上の額となる者をいう。
③ 当社グループの主要な取引先（注４）またはその業務執行者
（注４）「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループが製品またはサービスを提供している取引先であって、直近事業年度における取引額（その者が当社グループに支払う額）が当社グループの年間連結総売上高の２％以上の額となる者をいう。
④ 当社グループが借入れを行っている主要な金融機関（注５）またはその業務執行者
（注５）「主要な金融機関」とは、直近事業年度末における当社グループの連結総資産の２％以上の額を当社グループに融資している金融機関またはその親会社もしくは子会社をいう。
⑤ 当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産（注６）を得ている弁護士等の法律専門家、公認会計士もしくは税理士等の会計専門家またはコンサルタントである者（但し、当該財産上の利益を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の理事その他の業務執行者である者)
（注６）「多額の金銭その他の財産」とは、当該財産を得ている者が個人の場合は直近事業年度において1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益、法人・組合等の団体である場合は過去３事業年度の平均で当該団体の連結総売上高または総収入額の２％以上の額の金銭その他の財産上の利益をいう。
⑥ 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者
⑦ 当社グループから多額の寄付または助成（注７）を受けている者（但し、当該寄付または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の理事その他の業務執行者である者）
（注７）「多額の寄付または助成」とは、直近事業年度において1,000万円を超える金銭その他の財産の寄付または助成をいう。
⑧ 当社の主要株主（注８）または当該株主が法人である場合には当該法人の業務執行者
（注８）「当社の主要株主」とは、直接保有・間接保有を問わず、直近の事業年度末において議決権保有割合５％以上を保有する株主をいう。
⑨ 当社グループが大口出資者（注９）となっている者またはその業務執行者
（注９）「大口出資者」とは、当社グループが直近の事業年度末において相手方の議決権の５％以上の出資をしている者をいう。
⑩ 当社グループから取締役（常勤・非常勤）を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者
⑪ 過去３年間において、上記②乃至⑩に該当していた者
⑫ 以下のいずれかに該当する者（但し、重要な地位にある者（注10）に限る）の近親者（注11）
(1) 現在、当社グループの業務執行者または非業務執行取締役である者
(2) 過去３年間において当社グループの業務執行者であった者
(3) 上記②乃至⑪に該当する者
（注10）「重要な地位にある者」とは、取締役、執行役員、顧問、相談役その他役員に準ずる地位にある者または部長相当職以上の上級管理職にある使用人をいう。 但し、(3)においては社外取締役を除く。
（注11）「近親者」とは、配偶者または二親等以内の親族をいう。
＜2021年11月改定＞
2021年６月に改訂されたコーポレートガバナンス・コードの内容を踏まえ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、当社のガバナンスの向上に適した選定基準へと改定したほか、基準項目の定義をより明確にしております。