当社の取締役報酬の額は、2019年6月25日開催の第105回定時株主総会において、年額400百万円以内（うち社外取締役分70百万円以内。使用人兼務取締役の使用人としての給与及び賞与を含まない。）とご承認いただいております。また、当社は、2016年6月29日開催の第102回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対する信託を用いた株式報酬制度を導入いたしました。

今般、将来選任される取締役も含め、取締役に当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記信託を用いた株式報酬制度に替えて、上記の報酬枠とは別枠にて、当社の取締役（社外取締役を除く）（以下「対象取締役」という）に対し、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬（以下当該報酬を支給する制度を「本制度Ⅰ」という）及び事後交付型業績連動型株式の付与のための報酬（以下当該報酬を支給する制度を「本制度Ⅱ」といい、「本制度Ⅰ」と併せて「本制度」という）を支給することにつきご承認をお願いいたします。なお、本制度に関する議案が本株主総会で承認可決されることを条件として、今後、当該信託への追加の拠出を行わないことといたします。

本議案に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額30百万円以内とし、事後交付型業績連動型株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額は、年額20百万円以内（使用人兼務取締役の使用人の地位に基づく付与分は含まない）といたします。また、各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定することといたします。

なお、当社の現在の取締役は8名（うち社外取締役4名）ですが、第2号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役は7名（うち社外取締役は4名）となります。

1.　本制度Ⅰの概要

対象取締役は、当社取締役会決議に基づき、本議案により生ずる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年60,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する）とし、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。

また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約Ⅰ」という）を締結するものとします。

①　対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日（ただし、当該交付日の属する事業年度の経過後３月を経過するまでに当該地位を喪失する場合につき、当該事業年度経過後６月以内で当社の取締役会が別途定めた日があるときは、当該日）までの期間（以下「譲渡制限期間Ⅰ」という）、本割当契約Ⅰにより割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式Ⅰ」という）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限Ⅰ」という）。

②　対象取締役が、当社取締役会で別途定める期間（以下「役務提供期間Ⅰ」という）が満了する前に上記①に定めるいずれの地位も喪失した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式Ⅰを当然に無償で取得する。

③　当社は、対象取締役が、役務提供期間Ⅰ中、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式Ⅰの全部について、譲渡制限期間Ⅰが満了した時点をもって譲渡制限Ⅰを解除する。ただし、対象取締役が、上記②に定める当社取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間Ⅰが満了する前に上記①に定めるいずれの地位も喪失した場合には、譲渡制限Ⅰを解除する本割当株式Ⅰの数及び譲渡制限Ⅰを解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

④　当社は、譲渡制限期間Ⅰが満了した時点において上記③の定めに基づき譲渡制限Ⅰが解除されていない本割当株式Ⅰを当然に無償で取得する。

⑤　当社は、譲渡制限期間Ⅰ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会の決議により、合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限Ⅰを解除する。

⑥　上記⑤に規定する場合においては、当社は、上記⑤の定めに基づき譲渡制限Ⅰが解除された直後の時点においてなお譲渡制限Ⅰが解除されていない本割当株式Ⅰを当然に無償で取得する。

⑦　本割当契約Ⅰにおける意思表示及び通知の方法、本割当契約Ⅰ改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約Ⅰの内容とする。

なお、上記のとおり、本割当株式Ⅰの払込金額は特に有利とならない範囲の金額とし、希釈化率も軽微であることから、本割当株式Ⅰの付与は相当なものであると判断しております。

2.　本制度Ⅱの概要

本制度Ⅱは、対象取締役に対し、当社取締役会が定める期間（以下「評価期間」という。なお、当初の評価期間は、2022年1月1日から2022年12月31日までの1事業年度とする。）中の当社取締役会が別途定める業績指標（以下「業績指標」という）に基づき算定される株式報酬を付与することを趣旨とする業績連動型の報酬制度です。具体的には、対象取締役に対し、評価期間中の業績指標に基づき当社取締役会が別途定める計算式により算出される数の当社普通株式を、対象取締役の報酬等として付与する業績連動型の報酬制度であります。したがって、本制度Ⅱの導入時点では、各対象取締役に対してこれらを交付するか否か及び交付する株式数の額は確定しておりません。

また、本制度Ⅱによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約Ⅱ」という）を締結するものとします。

①　対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日（ただし、当該交付日の属する事業年度の経過後３月を経過するまでに当該地位を喪失する場合につき、当該事業年度経過後６月以内で当社の取締役会が別途定めた日があるときは、当該日）までの期間（以下「譲渡制限期間Ⅱ」という）、本割当契約Ⅱにより割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式Ⅱ」という）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限Ⅱ」という）。

②　対象取締役による法令、社内規則又は本割当契約Ⅱの違反その他の理由により、当社が本割当株式Ⅱを無償取得することが相当であると当社取締役会で定める事由に該当した場合、当社は本割当株式Ⅱを無償で取得する。

③　当社は、譲渡制限期間Ⅱ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会の決議により、本割当株式Ⅱの全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限Ⅱを解除する。

(1)　本制度Ⅱにおける報酬等の算定方法

【算定式】

(2)　本制度Ⅱにおける報酬等の上限

(3)　本制度Ⅱに基づく報酬等を受ける権利の喪失事由

(4)　株式の併合・分割等による調整

なお、上記のとおり、本割当株式Ⅱの払込金額は特に有利とならない範囲の金額とし、希釈化率も軽微であることから、本割当株式Ⅱの付与は相当なものであると判断しております。

また、当社は、2021年2月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を定めており、その内容の概要は招集ご通知　44ページに記載のとおりでありますが、本議案をご承認いただいた場合には、当該方針に本制度導入に伴う変更を加えることを予定しております。

（ご参考）

当社は、本議案が承認可決されることを条件として、当社の執行役員に対しても、上記と同様の制度を導入する予定であります。