第2号議案 監査等委員である取締役2名選任の件
監査等委員である取締役6名のうち、取締役坂根淳一氏は本総会終結の時をもって辞任され、また、取締役佐々木順子氏は本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査等委員である取締役2名の選任をお願いするものです。監査等委員である取締役候補者は以下のとおりです。
なお、加藤雄一郎氏は坂根淳一氏の補欠として選任されることとなりますので、その任期は、当社定款第22条第3項の定めに従い、退任された監査等委員である取締役の任期の満了すべき時までとします。
本議案の提出につきましては、監査等委員会の同意を得ています。
また、当社が各取締役に特に期待する分野は後記「（ご参考）取締役会の構成［2020年5月27日以降の予定］」をご参考くださいますよう、お願い申しあげます。
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佐々木順子
再任
社外
独立
生年月日 1960年1月12日 満 60歳 所有する当社株式の数 1,369株 社外取締役在任年数 ※本総会終結時 2年 重要な兼職の状況 三井住友信託銀行株式会社 社外取締役 略歴、当社における地位、担当 - 1983年4月
- 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
- 2007年1月
- 同社 執行役員 APAC&ジャパンテクニカル・セールス・サポート
- 2011年1月
- 日本マイクロソフト株式会社入社
執行役 カストマー・サービス&サポート ゼネラル・マネージャー - 2016年12月
- ザルトリウス・ジャパン株式会社入社
社長兼経営執行責任者 - 2018年5月
- 当社 社外取締役 監査等委員（現任）
- 2019年6月
- 三井住友信託銀行株式会社 社外取締役（現任）
監査等委員である社外取締役候補者とした理由 佐々木順子氏のグローバル企業での役員等の経歴を通じて培われた経営の専門家としての豊富な専門知識、ご経験、知見等は、中期経営計画達成に向けたグローバル取引の拡大を目指す当社にとって大変有益であり、社外取締役としての客観的な視点から当社経営に対する監督を行っていただけるものと判断しております。 略歴を開く閉じる
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2
加藤雄一郎
新任
社外
独立
生年月日 1969年10月20日 満 50歳 所有する当社株式の数 0株 社外取締役在任年数 - 重要な兼職の状況 株式会社ブランドデザイン 代表取締役
名古屋工業大学 産学官金連携機構 プロジェクト教授略歴、当社における地位、担当 - 1992年4月
- 株式会社ニチレイ入社
- 1995年4月
- 株式会社大広入社
- 2003年4月
- 名古屋工業大学大学院 工学研究科 産業戦略工学専攻 准教授
株式会社大広 ビジネス・ナレッジ局 客員研究員 - 2015年1月
- 日本科学技術連盟 デミング賞審査委員会 審査員（現任）
- 2015年10月
- 合同会社ブランドデザイン（現・株式会社ブランドデザイン）代表社員
名古屋工業大学 産学官連携センター 特任教授 - 2018年4月
- 厚生労働省所管 職業能力開発総合大学校 能力開発院 教授
日本科学技術連盟 日本品質奨励賞審査委員会 審査員（現任） - 2018年11月
- 株式会社ブランドデザイン 代表取締役（現任）
- 2019年6月
- 名古屋工業大学 産学官金連携機構 プロジェクト教授（現任）
監査等委員である社外取締役候補者とした理由 加藤雄一郎氏の大学等での教授としての経歴を通じて養われたマーケティングや品質管理の分野における豊富な専門知識およびご経験は、中期経営計画達成に向けた事業の拡大を目指す当社にとって大変有益であり、社外取締役としての客観的な視点から当社経営に対する監督を行っていただけるものと判断しております。 略歴を開く閉じる
（注）
1.各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2.両氏は、社外取締役候補者です。なお、当社は、現任の社外取締役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。佐々木順子氏の再任が承認された場合、同氏を継続して独立役員として指定する予定です。また、加藤雄一郎氏についても、同取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏の選任が承認された場合には独立役員として指定する予定です。
3.社外取締役候補者である両氏については、前記1.のほか、当社の定める社外取締役の独立性に係わる以下の事項のいずれにも該当しておらず、当社として独立性が確保されると判断しております。
・当社株式の持株比率が10%以上の株主である組織において、現在または過去3事業年度以内に勤務したことがある。
・当社のメインバンクや直近の事業報告に記載された当社グループの主要な借入先において、現在または過去3事業年度以内に勤務したことがある。
・当社の主幹事証券において、現在または過去3事業年度以内に勤務したことがある。
・当社の取引先で、取引額が当社または相手方の連結売上高の1%を超える組織において、現在または過去3事業年度以内に勤務したことがある。
・当社の会計監査法人において、現在または過去3事業年度以内に勤務したことがある。
・対象となる個人が、当社からコンサルティングや顧問契約（法律、会計、税務等）として年間1,000万円を超す報酬等を現在または過去3事業年度以内に受領したことがある。
・当社から年間1,000万円を超す寄付を受領した組織（個人を含む）に現在または過去3事業年度以内に勤務したことがある。
4.当社は、現任の監査等委員である取締役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としており、佐々木順子氏の再任が承認された場合は、同氏との当該契約を継続する予定です。また、加藤雄一郎氏の選任が承認された場合は、同氏と同内容の責任限定契約を締結する予定です。
5.各候補者の所有する当社株式の数は、安川電機役員持株会および株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」における本人持分を含めています。
（ご参考）取締役会の構成［2020年5月27日以降の予定］
当社取締役会は、会社経営に関わる各分野で高度な知見、経験をもった人材にて構成するものとします。
そのうち会社経営において特に重要な分野を以下のとおり定義し、各取締役に対して、その能力を十分に発揮することを期待しております。
なお、以下の取締役会の構成は本株主総会における取締役選任議案が全て原案どおり、ご承認いただけた場合を前提に作成しております。
