監査等委員である取締役6名のうち5名は、本総会終結の時をもって任期満了となります。本議案は、監査等委員である取締役5名の選任をお願いするものです。監査等委員である取締役候補者は以下のとおりです。

　なお、本議案の提出につきましては、監査等委員会の同意を得ています。

　また、当社が各取締役候補者に特に期待する分野は後記「（ご参考）取締役会の構成［2021年5月26日以降の予定］」をご参考くださいますようお願い申しあげます。

（注）

1．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

2．各候補者の所有する当社株式の数は、安川電機役員持株会および株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」における本人持分を含めています。

3．秋田芳樹氏、塚本英巨氏および小池利和氏は、社外取締役候補者です。なお、当社は、現任の社外取締役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。秋田芳樹氏および塚本英巨氏の再任が承認された場合、両氏を継続して独立役員として指定する予定です。また、小池利和氏についても、同取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏の選任が承認された場合には独立役員として指定する予定です。

4．社外取締役候補者の秋田芳樹氏、塚本英巨氏および小池利和氏については、前記2．のほか、社外取締役の独立性に係わる以下の事項のいずれにも該当しておらず、当社として独立性が確保されていると判断しております。

・当社株式の持株比率が10％以上の株主である組織において、現在または過去3事業年度以内に勤務したことがある。

・当社のメインバンクや直近の事業報告に記載された当社グループの主要な借入先において、現在または過去3事業年度以内に勤務したことがある。

・当社の主幹事証券において、現在または過去3事業年度以内に勤務したことがある。

・当社の取引先で、取引額が当社または相手方の連結売上収益（連結売上高）の1％を超える組織において、現在または過去3事業年度以内に勤務したことがある。

・当社の会計監査法人において、現在または過去3事業年度以内に勤務したことがある。

・対象となる個人が、当社からコンサルティングや顧問契約（法律、会計、税務等）として年間1,000万円を超える報酬等を現在または過去3事業年度以内に受領したことがある。

・当社から年間1,000万円を超える寄付を受領した組織（個人を含む）に現在または過去3事業年度以内に勤務したことがある。

5．当社は、現任の監査等委員である取締役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としており、中山裕二氏、塚畑浩一氏、秋田芳樹氏および塚本英巨氏の再任が承認された場合は、4氏との当該契約を継続する予定です。また、小池利和氏の選任が承認された場合は、同氏と同内容の責任限定契約を締結する予定です。

6．当社は、取締役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、これにより取締役が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を塡補することとしております。なお、各候補者が監査等委員である取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となり、任期途中に当該保険契約について同内容での更新を予定しております。

（ご参考）取締役会の構成［2021年5月26日以降の予定］

　当社取締役会は、会社経営に関わる各分野で高度な知見、経験をもった人材にて構成するものとします。

　そのうち会社経営において特に重要な分野を以下のとおり定義し、各取締役に対して、その能力を十分に発揮することを期待しております。

　なお、以下の取締役会の構成は本株主総会における取締役選任議案が全て原案どおり、ご承認いただけた場合を前提に作成しております。