第５号議案 取締役に対する株式報酬等の額および内容決定の件
１．提案の理由および当該報酬制度を相当とする理由
本議案は、当社の取締役（下記のとおり、社外取締役および執行役員を兼務しない取締役を除きます。）を対象に、新たに株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入することについてご承認をお願いするものです。なお、その詳細につきましては、下記２．の枠内で取締役会にご一任いただきたく存じます。
本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
具体的には、第４号議案にてご承認をお願いしております取締役の金銭報酬限度枠とは別枠で、新たに本制度による株式報酬を、当社の定める５事業年度以内の期間（以下、「対象期間」といいます。）の間に在任する取締役（社外取締役および執行役員を兼務しない取締役を除きます。以下も同様です。）に対して支給するというものです。当初の対象期間は、2022年３月31日で終了する事業年度から2024年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度とします。
本制度の導入目的は上記のとおりであり、当社は2021年５月14日開催の取締役会で、第４号議案および本議案をご承認いただくことを条件に、当社における取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要を変更することを決議しており、変更後の2021年度の当社における取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は、事業報告に記載のとおりであります。本議案の内容は、当該変更後の方針において定められた取締役の個人別の報酬等を付与するための報酬枠として必要かつ合理的な内容となっていることから、相当であると判断しております。
また、本議案の内容については、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会から相当である旨の答申を得ております。
なお、第１号議案「取締役９名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、本制度の対象となる取締役は６名となります。
※本議案が原案どおり承認可決された場合、取締役を兼務しない執行役員に対しても同様の株式報酬制度を導入する予定です。
２．本制度における報酬等の額・内容等
(1) 本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として当社の取締役または執行役員のいずれの地位からも退任した時です。
(2) 当社が拠出する金銭の上限
本信託の当初の信託期間は約３年間とし、当社は、当初の対象期間中に、本制度に基づき取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、合計金96百万円を上限とする金銭を当初の対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出し、下記（３）③のとおり受益権を取得する取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を当社の自己株式の処分による方法または取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法により取得します。
注：当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。また、上記のとおり当社の取締役を兼務しない執行役員に対しても本制度と同様の株式報酬制度を導入した場合には、同制度に基づき当該執行役員に交付するために必要な当社株式の取得資金もあわせて信託します。
なお、当社の取締役会の決定により、当初の対象期間後も、対象期間を５事業年度以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い本信託の信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。）、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の事業年度数に金32百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記（３）のポイント付与および当社株式の交付を継続します。
また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
(3) 取締役に交付される当社株式の算定方法および上限
① 取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位等に応じたポイントを付与します。
ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、１事業年度あたり290,000ポイントを上限とします。
② 付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交付を受けます。ただし、取締役が任期満了以外の事由により退任する場合（業務上の傷病等により当社の取締役会にてやむを得ないと判断した場合を除く。）または違法行為その他の当社に対する不利益、不都合の所為があった場合等には、それまでに付与されたポイントの全部または一部は消滅し、消滅したポイント見合いの当社株式については交付を受けないものとします。
なお、１ポイントは当社株式１株とします。したがって、取締役に付与される１事業年度あたりのポイント数の上限に相当する株式数は290,000株です。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて調整されるものとします。
③ 取締役に対する当社株式の交付
各取締役は、原則として当社の取締役または執行役員のいずれの地位からも退任した時に所定の手続を行って本信託の受益権を取得し、本信託の受益者として、本信託から上記②の当社株式の交付を受けます。
ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
(4) 議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社および当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
(5) 配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。