当社の取締役の金銭報酬額は、2019年６月20日開催の第11回定時株主総会において、月額36百万円以内（うち社外取締役分月額８百万円以内）として、また、賞与、退職慰労金等その他の金銭報酬を支給しないものとしてご承認いただいております。

当社は、この度、2021年度を開始年度とする新たな中期経営計画「VISION2023」（以下、「VISION2023」^※１といいます。）の策定に併せて役員報酬制度を見直すことで、役員一人一人が「VISION2023」目標達成の意識付けができると考え、経営責任と役割に応じた固定報酬に加え、短期および中長期にわたる持続的な業績向上を実現するための有効なインセンティブ制度を導入することといたしました。

新しい報酬制度は、固定報酬、短期インセンティブ（以下、「STI」^※2といいます。）および中長期インセンティブ（以下、「LTI」^※3といいます。）による３層構造として、その報酬内訳を明確にすることといたします。なお、STIおよびLTIは、インセンティブ報酬という性質上、業績責任を負う執行役員を兼務する取締役およびその他の執行役員のみに支給することとし、独立した立場で経営の監視・監督機能を担う社外取締役および執行役員を兼務しない取締役には支給しないものといたします。

本議案では、固定報酬に加えて上記STIを賞与として金銭で支給し、賞与を一体化した今後の取締役報酬の機動的な運用を可能とするため、月額から年額へ改め、従来の月額36百万円以内（うち社外取締役分月額８百万円以内）から、賞与その他の金銭報酬を含めた報酬等として年額432百万円以内（うち社外取締役分年額96百万円以内）に改定させていただきたいと存じます。

上記の取締役の報酬額には、使用人を兼務する取締役の使用人部分の報酬（執行役員分の報酬を含む。）を含めることといたします。なお、第５号議案でご承認をお願いする株式報酬等については別枠といたします。

なお、当事業年度の当社における取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は、事業報告に記載のとおりでありますが、2021年５月14日開催の当社取締役会で、本議案および第5号議案をご承認いただくことを条件に、その内容を変更することを決議しており、変更後の2021年度の当社における取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は、事業報告に記載のとおりであります。本議案の内容は、当該変更後の方針において定められた個人別の金銭報酬に関する算定の基準、取締役報酬全体に対して占める割合の水準、付与対象となる取締役の人数水準などに照らした報酬枠として必要かつ合理的な内容となっており、相当であると判断しております。

また、本議案の内容については、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会から相当である旨の答申を得ております。

なお、第１号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役の員数は９名（うち社外取締役は３名）となり、執行役員を兼務する取締役は６名となります。