第3号議案 監査等委員である取締役４名選任の件
本総会終結の時をもって監査等委員である取締役３名全員が任期満了となりますので、監査体制の強化のため１名増員し、監査等委員である取締役４名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
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五十嵐 則夫再任社外独立略歴を開く閉じる
生年月日 1948年７月16日生 所有する当社株式の数 なし 当社との特別の利害関係 なし 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1977年４月 公認会計士登録1988年７月青山監査法人代表社員2006年９月あらた監査法人(現ＰｗＣあらた有限責任監査法人)代表社員2007年３月同監査法人退職2007年４月国立大学法人横浜国立大学大学院国際社会科学研究科教授2013年３月花王株式会社 社外監査役2014年４月国立大学法人横浜国立大学成長戦略研究センター客員教授2016年６月三菱ＵＦＪ証券ホールディングス株式会社 社外取締役(監査等委員)(現任)2017年３月花王株式会社 社外監査役退任2017年６月当社社外取締役(監査等委員)(現任)（重要な兼職の状況）
三菱ＵＦＪ証券ホールディングス株式会社 社外取締役(監査等委員)
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 直接、会社の経営に関与したことはありませんが、公認会計士及び大学教授としての財務及び会計に関する専門的な知識と豊富な経験、並びに上場企業における社外監査役等としての経験等に基づいた経営に関する幅広い見識を有しており、社外取締役として職務を適切に遂行していただくことができると判断し、監査等委員である社外取締役候補者としました。五十嵐則夫氏にはこれらの知識、経験を当社の経営及び監査等に反映していただくことを期待しております。
また､選任後は指名委員会及び報酬委員会の委員として活動していただくことを予定しております｡
独立性に関する事項 当社は、五十嵐則夫氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏は、当社が定めた社外役員の独立性に関する基準を充たしております。
当社と、同氏の重要な兼職先である三菱ＵＦＪ証券ホールディングス株式会社との間に特別の関係はありません。
また、同氏は、監査等委員である取締役に再任された場合、独立の立場で監査等委員である取締役としての職務を遂行することを表明しております。
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上田 望美新任社外独立略歴を開く閉じる
生年月日 1974年２月19日生 所有する当社株式の数 なし 当社との特別の利害関係 なし 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1999年４月 弁護士登録2019年６月
東京テーミス法律事務所（現紀尾井坂テーミス綜合法律事務所）入所（現任）株式会社ミクシィ 社外監査役（現任）（重要な兼職の状況）
紀尾井坂テーミス綜合法律事務所 弁護士
株式会社ミクシィ 社外監査役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 直接、会社の経営に関与したことはありませんが、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、社外取締役として職務を適切に遂行していただくことができると判断し、監査等委員である社外取締役候補者としました。上田望美氏には主にコーポレートガバナンス、コンプライアンスに関する専門的知見を当社の経営及び監査等に反映していただくことを期待しております。
また､選任後は指名委員会及び報酬委員会の委員として活動していただくことを予定しております｡
独立性に関する事項 当社は、上田望美氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定です。なお、同氏は、当社が定めた社外役員の独立性に関する基準を充たしております。
当社と、同氏の重要な兼職先である紀尾井坂テーミス綜合法律事務所及び株式会社ミクシィとの間に特別の関係はありません。
また、同氏は、監査等委員である取締役に選任された場合、独立の立場で監査等委員である取締役としての職務を遂行することを表明しております。
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青柳 淳一新任社外独立略歴を開く閉じる
生年月日 1963年５月11日生 所有する当社株式の数 なし 当社との特別の利害関係 なし 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1986年10月 サンワ・等松青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入社1990年３月公認会計士登録1997年７月デロイト＆トウシュ オランダ駐在 ジャパンデスク・マネジャー2001年９月監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ） 東京事務所2004年４月金融庁 公認会計士・監査審査会 事務局 審査検査室2006年７月監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）社員（パートナー）2020年８月同監査法人退職2020年９月青柳淳一公認会計士事務所開設同事務所 代表（現任）（重要な兼職の状況）
青柳淳一公認会計士事務所 代表
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 直接、会社の経営に関与したことはありませんが、公認会計士としての財務及び会計に関する専門的な知識と、海外を含め豊富な経験を有しており、社外取締役として職務を適切に遂行していただくことができると判断し、監査等委員である社外取締役候補者としました。青柳淳一氏にはその知識、経験を当社の経営及び監査等に反映していただくことを期待しております。
また､選任後は指名委員会及び報酬委員会の委員として活動していただくことを予定しております｡
独立性に関する事項 当社は、青柳淳一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定です。なお、同氏は、当社が定めた社外役員の独立性に関する基準を充たしております。
当社と、同氏の重要な兼職先である青柳淳一公認会計士事務所との間に特別の関係はありません。
また、同氏は、監査等委員である取締役に選任された場合、独立の立場で監査等委員である取締役としての職務を遂行することを表明しております。
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脇永 徹新任略歴を開く閉じる
生年月日 1961年２月４日生 所有する当社株式の数 9,100株 当社との特別の利害関係 なし 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1984年４月 当社入社2004年10月Anritsu Pte. Ltd（シンガポール）社長2008年４月営業・CRM戦略グループ アジア・大洋州営業本部 副本部長2014年４月執行役員2017年10月
アジア・大洋州営業総括
アジア・大洋州営業本部長米州事業総括2018年４月
Anritsu Company（米国）社長米国事業総括2019年４月Anritsu U.S. Holding, Inc.（米国）社長2019年10月常務理事（現任）
経営監査室（現任）取締役候補者とした理由 当社のグローバルビジネスに関する幅広い知識と豊富な経験を有していることに加え､経営監査室において監査等委員をサポートし､監査実務にあたるなど豊富な監査経験を有しています。これらの知識、経験を当社の経営及び監査等に反映していただくため、監査等委員である取締役候補者としました。
- 五十嵐則夫氏、上田望美氏及び青柳淳一氏は、社外取締役候補者であります。
- 五十嵐則夫氏の社外取締役の在任期間は、本総会終結の時をもって４年であります。
- 当社は、五十嵐則夫氏との間で損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、10百万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。当社は、五十嵐則夫氏、上田望美氏、青柳淳一氏及び脇永 徹氏が原案どおり選任されますと、五十嵐則夫氏との間で当該契約を継続する予定であり、上田望美氏、青柳淳一氏及び脇永 徹氏との間で当該契約と同内容の契約を締結する予定であります。
- 当社は、会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、当社取締役を含む被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約によって補填することとしております。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同程度の内容での更新を予定しております。
- 上田望美氏は、2020年６月25日開催の第94期定時株主総会において、補欠の監査等委員である取締役に選任されております。本議案における提案に伴い、当社は、第94期定時株主総会における決議に基づき、監査等委員会の同意を得て、取締役会の決議により、本総会開始の時をもって同氏の補欠としての選任を取り消すことといたしました。
【ご参考】
当社は､取締役会における意思決定プロセスの充実と実効性を確保するため､取締役の選任基準及び選任手続､社外役員の独立性に関する基準､並びに取締役が有する主な知識･経験･専門性と当社が期待する分野についてまとめたスキルマトリックスを策定しており､その概要は次のとおりであります｡
① 取締役の選任基準及び選任手続
社内取締役の選任については、高度な専門知識を持ち、業務遂行における高い能力の発揮と業績への貢献が期待できる人財であることに加え、当社の人財観察軸である｢経営ビジョン･経営方針への共鳴｣、｢人間力｣、｢戦略的思考、構想力｣、｢自発性、行動力、論理的思考｣、｢高い倫理感｣の５つの要素を基軸に総合的に評価するものとします。
社外取締役の選任については、取締役会全体としての知識・経験のバランスや、多様なステークホルダーの視点を当社グループの事業活動の監督・適正運営に取り入れる観点から、その専門分野、出身等の多様性等に配慮し、かつ当社からの独立性を勘案した上で、総合的に判断するものとします。
株主総会に提出する取締役の選任議案は、独立社外取締役が委員長を務める指名委員会(監査等委員であるものについては監査等委員会)での審議を経て、取締役会で決議するものとします。
なお、取締役が当社グループ以外の役員を兼職する場合、当社グループの取締役としての責務を果たし得る範囲内に限ることとし､重要な兼職の状況については､毎年開示することとします。
② 社外役員の独立性に関する基準
当社における合理的な調査等に基づき、当社の社外取締役（以下、「社外役員」といいます。）又は当社の社外役員候補者が次に掲げる事項のいずれにも該当しない場合、当社は、当該社外役員又は当該社外役員候補者が当社からの独立性を有しているものと判断いたします。
- 当社及び当社子会社（以下、併せて「当社グループ」という。）の業務執行者(注)1
- 当社の主要株主(注)2又はその業務執行者(注)1
- 当社グループが主要株主(注)2となっている者の業務執行者(注)1
- 当社グループを主要な取引先(注)3とする者又はその業務執行者(注)1
- 当社グループの主要な取引先(注)3又はその業務執行者(注)1
- 当社グループから多額の金銭その他の財産(注)4の寄付を受けている者又はその業務執行者(注)1
- 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注)4を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家又は弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
- 当社グループとの間で、社外役員の相互就任(注)5の関係にある先の出身者
- 過去(注)6において上記１から８までのいずれかに該当していた者
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次のａ又はｂに掲げる者の配偶者又は二親等内の親族
a.上記１に掲げる者（監査等委員である社外取締役又はその候補者の独立性を判断する場合には、業務執行者(注)1でない取締役又は業務執行者(注)1でない取締役であった者を含む。）のうちの重要な者(注)7
b.上記２から８までのいずれかに掲げる者のうちの重要な者(注)7
- 上記に掲げる事項のほか、当社から独立した中立の立場をもって社外役員としての職責を果たせないと合理的に判断される事情を有する者
- 「業務執行者」とは、取締役（社外取締役を除く。）、執行役、使用人等（執行役員を含む。）の業務を執行する者をいう。また、会社以外の法人、組合等の団体の業務を執行する者を含む。
- 「主要株主」の該当性については、総議決権の10％以上の議決権の直接又は間接的な保有の有無をもって判断の指標とする。
- 「主要な取引先」については、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドラインⅢ５．（３）の２」に関する「主要な取引先」への該当性について示されている考え方に準ずる。
- 「多額の金銭その他の財産」の該当性については、その価額の総額が、１事業年度につき1,000万円又はその財産の受領者の収入総額の１％のいずれか高い方の額を超えるか否かをもって判断の指標とする。
- 「社外役員の相互就任」とは、当社グループの出身者が現に他の会社の社外役員である場合であって、当該他の会社の出身者が当社グループの社外役員として就任する関係をいう。
- 「過去」とは、上記基準の１項につき、期間を特に定めない過去のことをいい、上記基準の２項から８項までに掲げる事項につき、直前の事業年度を含む過去５年間をいう。
- ａにおける「重要な者」には、上記基準の１項に定める業務執行者のうち、執行役員等の重要な使用人は含まれるが、部長職に準ずる職位以下の使用人は含まれないものとする。また、ｂにおける、上記基準の２項から８項まで（７項を除く。）のいずれかに掲げる者のうちの「重要な者」は、これらのいずれかに掲げる者が業務執行者の場合であって、取締役、執行役、執行役員等の重要な者に限られ、上記基準の７項に掲げる者のうちの「重要な者」は、公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者に限られる。
- 東京証券取引所の規則に基づき、コーポレート・ガバナンスに関する報告書及び独立役員届出書への記載事項とされる属性情報の「上場会社の取引先又はその出身者」及び「上場会社が寄付を行っている先又はその出身者」における取引及び寄付の各々についての「株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないものと判断する軽微基準」は、その必要に応じて別に定める。
③ 取締役が有する主な知識・経験・専門性、当社が期待する分野（スキルマトリックス）
第２号議案及び第３号議案が承認可決された場合の各取締役が有する主な知識・経験・専門性、並びに当社が期待する分野は次のとおりであります。
