第2号議案 ストック・オプション付与を目的として新株予約権を発行する件
会社法第236条、第238条及び第239条の規定にもとづき、当社の執行役及び従業員ならびに当社子会社の取締役その他の役員及び従業員に対してストック・オプション付与を目的として新株予約権（以下「本新株予約権」という。）を発行すること、ならびにかかる本新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、ご承認をお願いするものです。
なお、本議案に関し、当社の社外取締役には本新株予約権は付与されません。
また、過去に発行した新株予約権の状況については、事業報告の「新株予約権等の状況」に記載のとおりですが、中長期的な業績、ひいては株主価値向上をめざすインセンティブとしての役割を十分に果たせるよう、権利行使禁止期間（新株予約権の割当日から１年間。なお、行使価額を円建てとする場合の税制適格用ストック・オプションについては対象となる新株予約権の発行を取締役会で決議した日から２年間は権利行使不可）を置くとともに、付与対象者との間の割当契約において、行使可能数の制限（原則として毎年付与数の３分の１ずつ解除され、付与日から３年後に初めて全付与数が行使可能）や行使時における在籍要件などの権利行使制限を設けています。今後発行されるストック・オプションについても同様の権利行使禁止期間や権利行使制限を設定する予定です。
特に有利な条件により本新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
ソニーグループの業績と当社の執行役及び従業員ならびに当社子会社の取締役その他の役員及び従業員の受ける利益とを連動させることにより、ソニーグループの業績向上に対する貢献意欲を高め、以って業績を向上させることを目的として、当社の執行役及び従業員ならびに当社子会社の取締役その他の役員及び従業員に対して、本新株予約権を発行するものです。
本総会決議による委任にもとづき当社取締役会が募集事項を決定することができる本新株予約権の発行要領
1本新株予約権の数の上限
50,000個を上限とする。
2本新株予約権と引換えにする金銭の払込み
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
3本新株予約権の内容
（１）本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。なお、本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式5,000,000株を上限とし、下記（２）により付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に前記1記載の本新株予約権の上限数を乗じた数を上限とする。
（２）付与株式数の調整
本総会決議の日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
なお、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
（３）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じて得られる金額とする。
① 当初行使価額
行使価額は、当初、以下のとおりとする。
行使価額を円建てとする場合
本新株予約権の割当日の前10営業日（終値（以下に定義する。）のない日を除く。）の各日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の単純平均の金額（１円未満の端数は切り上げる。）とする。ただし、その金額が、本新株予約権の割当日の終値（当該日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合には、当該終値と同額とする。
行使価額を米ドル建てとする場合
本新株予約権の割当日の前10営業日（終値のない日を除く。）の各日における終値の単純平均（以下「基準円価額」という。）を、同10営業日の各日における東京の主要銀行が提示する米ドル対顧客電信売り相場の単純平均の為替レート（以下「基準換算レート」という。）で換算した米ドル額（１セント未満の端数は切り上げる。）とする。ただし、基準円価額が、本新株予約権の割当日の終値（当該日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合には、当該終値を基準換算レートで換算した米ドル額（１セント未満の端数は切り上げる。）とする。
② 行使価額の調整
本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる１円又は１セント未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×1分割・併合の比率
上記のほか、本新株予約権の割当日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
（４）本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の割当日より１年を経過した日から、当該割当日より10年を経過する日まで。
（５） 本新株予約権の行使の条件
① 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
② 当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会）で承認されたときは、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日以降本新株予約権は行使することができない。
③ その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。
（６）本新株予約権の取得条項
本新株予約権の取得条項は定めない。
（７）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（８）譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。
（ご参考）
（１）希薄化率
本新株予約権の目的となる株式の上限数（5,000,000株）は、2023年３月末の発行済株式総数（自己株式を除く）の0.41％、また、ストック・オプション付与を目的として過去に発行した残存する新株予約権の未行使分の目的となる株式の上限数との合計（24,691,500株）は、同発行済株式総数（自己株式を除く）の2.00％に相当します。
（２）ストック・オプション付与を目的として発行する新株予約権の概要
| 区分 | 内容 |
|---|---|
| 発行形態 |
会社法の規定にもとづくストック・オプション（新株予約権）の発行 ・円建て ：主に日本居住者向け ・米ドル建て：主に日本非居住者向け |
| 権利行使価額 |
以下のうちいずれか高い株価 ・割当日前10日間終値平均 ・割当日終値 |
| 権利行使可能期間 |
割当日より１年を経過した日から、当該割当日より10年を経過する日まで （行使価額を円建てとする場合の税制適格用ストック・オプションについては対象となる新株予約権の発行を取締役会で決議した日から２年間は権利行使不可） |
| 権利行使の制限 |
付与対象者との間の割当契約において、行使可能数の制限を設定 （原則として毎年付与数の３分の１ずつ解除され、付与日から３年後に初めて全付与数が行使可能） |
＊第2号議案の補足情報として、以下をご参照ください。