第3号議案 監査等委員である取締役４名選任の件
監査等委員である取締役全員（4名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査等委員である取締役4名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
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1
百鬼直樹
生年月日 1962年8月26日 所有する当社の株式の数 8,400株 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 - 1987年4月
- 当社入社
- 2003年4月
- 当社総務部長
- 2008年4月
- 当社企画室長
- 2009年7月
- 当社総務部長
- 2014年4月
- 当社企画部長
- 2016年4月
- 当社内部監査室長
- 2017年6月
- 当社常勤監査役
- 2019年6月
- 当社取締役（常勤監査等委員）（現任）
監査等委員である取締役候補者とした理由 百鬼直樹氏は、入社以来主に経理・総務関連業務に携わり、内部監査室長としての経験を通して、内部統制、監査業務に精通しており、2017年6月からは当社監査役に就任し、監査役としての職責を果たしてまいりました。今後も当社グループのコーポレート・ガバナンスの強化に貢献していただけるものと判断し、監査等委員である取締役候補者としております。 略歴を開く閉じる
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2
捻橋かおり
生年月日 1976年9月24日 所有する当社の株式の数 － 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 - 2000年10月
- 弁護士登録
- 2000年10月
- 旧渡邉国際法律事務所（現 外国法共同事業オメルベニー・アンド・マイヤーズ法律事務所）入所
- 2006年11月
- 辻巻総合法律事務所入所(現任）
- 2019年6月
- 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
- 2023年3月
- 株式会社ACSL 社外取締役（監査等委員）（現任）
- （重要な兼職の状況）
- 辻巻総合法律事務所 弁護士
- 株式会社ACSL 社外取締役（監査等委員）
監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待する役割 捻橋かおり氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、企業法務にも精通しており、これらを当社の監査等に活かしてコーポレート・ガバナンスの強化に貢献していただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役候補者としております。なお、同氏は会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。なお、同氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって4年となります。
また、捻橋かおり氏には、国際弁護士としての豊富な経験から、特に海外案件についての適切な助言をいただくことを期待しております。略歴を開く閉じる
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3
鵜飼裕之
生年月日 1954年3月5日 所有する当社の株式の数 300株 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 - 2005年4月
- 国立大学法人名古屋工業大学大学院工学研究科 教授
- 2010年4月
- 国立大学法人名古屋工業大学 副学長 兼同大大学院工学研究科 教授
- 2014年4月
- 国立大学法人名古屋工業大学 学長
- 2020年4月
- 学校法人東邦学園愛知東邦大学 副学長 兼経営学部 教授
学校法人東邦学園 理事（現任） - 2021年4月
- 学校法人東邦学園愛知東邦大学 学長（現任）
- 2021年6月
- 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
- 2022年6月
- 株式会社トーエネック 社外取締役（現任）
- （重要な兼職の状況）
- 学校法人東邦学園 理事
- 学校法人東邦学園 愛知東邦大学 学長
- 株式会社トーエネック 社外取締役
監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待する役割 鵜飼裕之氏は、名古屋工業大学教授及び学長として、日本のものづくりを支える多くのエンジニアの教育に携わるとともに、大学組織の経営経験も有しておられます。これらの経験を当社の企業価値の向上、コーポレート・ガバナンスの強化に貢献していただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役候補者としております。なお、同氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって2年となります。
また、鵜飼裕之氏には、当社の技術レベルの向上、海外の大学との連携、組織マネージメントなど様々な場面における適切な助言をいただくことを期待しております。略歴を開く閉じる
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4
栗原博
生年月日 1953年9月12日 所有する当社の株式の数 － 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 - 1978年4月
- 富士ゼロックス株式会社（現富士フイルムビジネスイノベーション株式会社）入社
- 2004年10月
- 同社執行役員プロダクションサービス事業本部長
- 2009年6月
- 同社取締役常務執行役員営業本部長
- 2014年6月
- 同社取締役専務執行役員営業事業管掌
- 2015年6月
- 同社代表取締役社長
- 2020年6月
- 一般社団法人日本テレワーク協会 会長（現任）
- 2021年1月
- ギグワークス株式会社 社外取締役（現任）
- 2021年4月
- 株式会社ヒューマンライフ 社外取締役（現任）
- 2023年3月
- 株式会社サイバーセキュリティクラウド 社外取締役（現任）
- （重要な兼職の状況）
- 一般社団法人日本テレワーク協会 会長
- ギグワークス株式会社 社外取締役
- 株式会社ヒューマンライフ 社外取締役
- 株式会社サイバーセキュリティクラウド 社外取締役
監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待する役割 栗原博氏は、富士ゼロックス株式会社（現富士フイルムビジネスイノベーション株式会社）において代表取締役社長を務められ豊富な経験と幅広い知識を有しており、当社の経営全般に関する助言がいただけるとともに、当社の企業価値の向上、コーポレート・ガバナンスの強化に貢献していただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役候補者としております。
また、栗原博氏には、複数の企業での取締役の経験から、当社の進むべき方向性についての示唆をいただくとともに、様々なマネージメント上の課題について適切な助言をいただくことを期待しております。略歴を開く閉じる
（注）
1．※印は、新任の取締役候補者であります。
2．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
3．捻橋かおり氏、鵜飼裕之氏及び栗原博氏は、社外取締役候補者であります。
4．当社は、百鬼直樹氏、捻橋かおり氏及び鵜飼裕之氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としており、百鬼直樹氏、捻橋かおり氏及び鵜飼裕之氏の再任が承認された場合は、各氏との間で当該契約を継続する予定であります。また、栗原博氏の選任が承認された場合は、同氏との間で同内容の契約を締結する予定であります。
5．当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる株主代表訴訟、第三者訴訟及び会社訴訟において発生する損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。各候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
6．当社は、捻橋かおり氏及び鵜飼裕之氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。両氏の再任が承認された場合は、当社は引き続き両氏を独立役員とする予定であります。また、栗原博氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏の選任が承認された場合は、独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
7．捻橋かおり氏の戸籍上の氏名は家田かおりであります。
【ご参考】
本株主総会後の取締役会の構成及び専門性・経験等
