当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額は、第6号議案の承認可決を条件として、年額4億50百万円以内（うち社外取締役分は年額40百万円以内とし、賞与は支給しない。）が上限となります。

今般、当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役および監査等委員でない社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対し、一定の譲渡制限期間および当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（以下「譲渡制限付株式」という。）を下記のとおり割り当てることといたしたいと存じます。

つきましては、対象取締役の職責・役位等を総合的に勘案いたしまして、上記の取締役の報酬等の額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額1億円以内として設定いたしたいと存じます。なお、本議案に関しましては、あらかじめ独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の審議を経て決定しております。また、本議案に関しましては、監査等委員会において検討がなされた結果、特段の異論はございませんでした。

上記報酬額および下記「対象取締役に対する譲渡制限付株式の具体的な内容および数の上限」に記載の内容を含む譲渡制限付株式の割当ての内容は、対象取締役の職責・役位、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（なお、本議案および第6号議案が承認可決された場合には、ご承認いただいた内容とも整合するよう、当該方針を変更する予定であり、当該変更の概要は本招集ご通知の21ページにご参考として記載のとおりです。）等を総合的に勘案して決定しており、下記2.に定める各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限が発行済株式総数に占める割合は0.03％程度（10年間にわたり、当該上限となる数の譲渡制限付株式を発行した場合における発行済株式総数に占める割合は0.3％程度）と希釈化率は軽微であり、さらに、上記のとおり指名・報酬委員会の審議ならびに監査等委員会の検討および特段の異論がない旨の意見決定を経ていることを確認しており、相当であると判断しております。現在の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は５名（うち社外取締役１名）であり、第3号議案のご承認が得られた場合でも同様となります。

記

対象取締役に対する譲渡制限付株式の具体的な内容および数の上限

⒈ 譲渡制限付株式の割当ておよび払込み

当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。

なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行または処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。

また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していることおよび下記3.に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。

⒉ 譲渡制限付株式の総数

対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数40,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。

ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。

⒊ 譲渡制限付株式割当契約の内容

譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。