第3号議案 補欠監査役１名選任の件
監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠監査役1名の選任をお願いするものです。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ています。
補欠監査役候補者は、次のとおりです。
-
木田 稔補欠社外監査役独立役員略歴を開く閉じる生年月日 1970年7月30日 所有する当社株式の数 0株 略歴、地位及び重要な兼職の状況 1993年10月 太田昭和監査法人2004年1月
（現 EY新日本有限責任監査法人）入所公認会計士・税理士 木田事務所所長［現在］2006年12月監査法人グラヴィタス代表社員［現在］2019年3月オプテックスグループ㈱社外取締役（監査等委員）［現在］補欠の社外監査役候補者とした理由 木田 稔氏は、公認会計士及び税理士として、財務及び会計に関する相当程度の知見並びに豊富な経験と高い識見を有することから、当社社外監査役として当社の企業活動全般にわたる的確な監査が期待できると判断し、補欠の社外監査役候補者といたしました。
(注)
- 木田 稔氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
- 木田 稔氏の所有する当社株式の数は、2021年3月31日現在のものです。
- 木田 稔氏は、補欠の社外監査役候補者です。
- 木田 稔氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、公認会計士及び税理士として企業会計及び税務に精通していることから、当社社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断しています。
- 木田 稔氏が監査役に就任した場合には、当社は会社法及び当社定款の規定により、同氏との間で任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額とします。
- 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等の損害を当該保険契約により塡補することとしています。木田 稔氏が監査役に就任した場合には、同氏は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しています。
- 木田 稔氏が監査役に就任した場合には、当社は同氏を東京証券取引所が定める独立役員に指定する予定です。
ご参考
【社外役員の独立性に関する判断基準】
当社は、社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」という）が以下に定めるいずれの事項にも該当しない場合、当該社外役員は独立性を有しているものと判断します。
- ①
- 当社グループ*1の業務執行者*2
- ②
- 過去10年間*3において当社グループの業務執行者であった者（社外監査役にあっては、業務執行者でない取締役を含む）
- ③
- 当社グループの主要な取引先（直近事業年度における当社グループとの取引額が当社または取引先の連結売上高の2%以上の取引先）またはその業務執行者
- ④
- 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（個人の場合は年間1,000万円以上の財産、団体の場合はその団体の総収入の2%以上の財産）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
- ⑤
- 当社グループの会計監査人に所属する者
- ⑥
- 当社グループから多額の寄付または助成（年間1,000万円または寄付先・助成先の総収入の2%のいずれか大きい額以上の寄付または助成）を受けている者またはその業務執行者
- ⑦
- 当社の大株主（直近事業年度末における総議決権の5%以上の株式を保有する株主）またはその業務執行者
- ⑧
- 当社グループから役員（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社またはその親会社若しくは子会社（ただし当該会社が当社グループである場合を除く）の業務執行者
- ⑨
- 過去3年間において③～⑧のいずれかに該当していた者
- ⑩
- ①～⑨のいずれかに該当する者（重要な地位*4にある者に限る）の配偶者または二親等内の親族
- ⑪
- その他一般株主と重大な利益相反を生じさせる事由がある者
（注）
- *1
- 当社グループ…当社と当社の子会社をいう。
- *2
- 業務執行者…業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人（従業員）をいう。
- *3
- 過去10年間…過去10年内のいずれかの時において、当社グループの業務執行者でない取締役または監査役（社外監査役の場合は当社グループの監査役）であった者にあっては、それらの役職への就任の前10年間をいう。
- *4
- 重要な地位…役員、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び部長クラス以上の上級管理職にある使用人（従業員）をいう。