第２号議案 取締役１名選任の件
取締役会の監督機能の強化及び構成の更なる多様化を図るため、社外取締役を1名増員することとし、その選任をお願いするものです。
なお、本株主総会において選任いただく取締役の任期は、当社定款の規定により他の在任取締役の任期の満了する時までとなります。
当社は、当社グループを十分に理解し、経営に携わる「人格」「能力」「識見」に優れた人材を選任することを前提に、取締役会として備えるべきスキルのバランス及びジェンダーや国際性、職歴、年齢層等の面を含む多様性を確保することを指名方針としています。この方針のもと、取締役会は、事前に過半数を社外取締役で構成する指名報酬委員会に諮問したうえで、取締役候補者を決定しています。
取締役候補者は、次のとおりです。
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須永 順子女性新任社外取締役独立役員指名報酬委員略歴を開く閉じる生年月日 1960年9月25日 所有する当社株式の数 0株 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 1983年4月 日本電気株式会社入社1993年1月NEC Electronics, Inc. (USA) 出向1997年4月クアルコムインターナショナルジャパン2008年11月
(現 クアルコムジャパン合同会社)入社同社シニアダイレクター2016年6月同社副社長2018年4月同社代表社長2023年6月同社アドバイザリーチェアマン[現在]社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 須永順子氏は、電気機器メーカーでの通信半導体に関するプロジェクト経験に加え、移動体通信や半導体の設計・開発を行うグローバル企業の日本法人トップとしての豊富な経験と企業経営に関する高い識見を有しています。こうした経験及び識見を活かし、主に経営者としての視点から当社の企業活動全般にわたる的確な助言と監督等の役割を果たし、社外取締役として職務を適切に遂行することができると判断したため、社外取締役候補者といたしました。選任後は、上記の役割を果たすことを期待しています。
(注)
- 須永順子氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
- 須永順子氏の所有する当社株式の数は、2024年3月31日現在のものです。
- 須永順子氏は、社外取締役候補者です。
- 須永順子氏の選任が承認された場合には、当社は会社法及び当社定款の規定により、同氏との間で任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額とします。
- 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等の損害を当該保険契約により塡補することとしています。須永順子氏は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しています。
- 須永順子氏の選任が承認された場合には、当社は同氏を東京証券取引所が定める独立役員に指定する予定です。なお、同氏は、2018年4月からクアルコムジャパン株式会社（現 クアルコムジャパン合同会社）の代表社長、2023年6月から同社のアドバイザリーチェアマンを務めており、クアルコムグループと当社グループとの間には通信端末機器用チップセットの購入等に関する取引関係がありますが、これらの取引額が同社の親会社であるQUALCOMM, Inc.または当社それぞれの連結売上高に占める割合は、過去3事業年度いずれの事業年度においても1％以下であり、同氏の社外取締役の独立性に影響を与えるものではないと判断しています。
- 須永順子氏は、2024年6月4日付でクアルコムジャパン合同会社のアドバイザリーチェアマンを退任する予定です。また、同氏は、2024年6月25日開催のTIS株式会社定時株主総会の承認をもって、同社社外取締役に就任する予定です。
- 須永順子氏につきましては、職業上使用している氏名であることから、上記のとおり表記していますが、戸籍上の氏名は井上順子です。
ご参考
スキル・マトリックス
取締役会において当社グループの成長戦略の大きな方向性を示し、その妥当性やリスク等を客観的かつ多様な観点から議論し、また、業務執行の状況を適切に監督するためには、取締役会が①～⑤のスキルを備える必要があると当社は考えています。
- ① グローバル経営
- ② 営業・マーケティング
- ③ テクノロジー
- ④ 財務・会計
- ⑤ 法務・リスクマネジメント
第2号議案が原案どおり承認可決された場合における、各取締役の備える主なスキルは次表のとおりです。
