第3号議案 監査等委員である取締役4名選任の件
現在の監査等委員である取締役4名全員は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査等委員である取締役4名の選任をお願いするものであります。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
なお、本議案については監査等委員会の同意を得ております。
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1
小澤芳郎
再任
生年月日 1962年4月16日生 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 - 1985年4月
- 当社入社
- 2009年3月
- 当社経理部 部長
- 2013年7月
- 当社管理グループ人事部 部長
- 2017年7月
- 当社企画管理本部 人事グループ 統括部長
- 2018年6月
- 当社取締役 監査等委員（現任）
候補者とした理由 当社及びグループ会社で長年にわたり国内外において経理・財務、人事部門の業務に携わり、同分野での豊富な経験と知見を有しております。引き続き取締役会の意思決定機能及び監査・監督機能の強化が期待できるため、監査等委員である取締役候補者としました。 取締役在任期間（本総会終結時） 2年 当事業年度の取締役会出席状況 11回 中 11回 出席率：100％ 当事業年度の監査等委員会出席状況 10回 中 10回 出席率：100％ 特別な利害関係の有無 なし 所有する当社の株式の数 3,000株 略歴を開く閉じる
（注）当社は、同氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額相当額としております。同氏の選任が承認可決された場合、当社は上記の責任限定契約を継続する予定であります。
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2
神林比洋雄
再任
社外
独立
生年月日 1951年10月15日生 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 - 1976年11月
- アーサーアンダーセン会計事務所 入所
- 1991年7月
- アンダーセン ワールドワイドパートナー
- 1993年7月
- 朝日監査法人 代表社員
- 2001年9月
- アンダーセン ワールドワイドオーガニゼーション ボードメンバー
- 2003年1月
- 株式会社プロティビティジャパン 代表取締役社長
- 2004年4月
- 多摩大学大学院 客員教授
- 2005年5月
- 株式会社ロバートハーフジャパン 代表取締役
- 2010年4月
- 青山学院大学専門職大学院 客員教授
- 2011年1月
- プロティビティ合同会社 最高経営責任者兼社長
- 2016年1月
- 同社会長兼シニアマネージングディレクタ（現任）
- 2016年10月
- 日本内部統制研究学会 会長
- 2017年6月
- 双日株式会社 社外監査役（現任）
- 2018年6月
- 当社社外取締役 監査等委員（現任）
- （重要な兼職の状況）
- プロティビティ合同会社 会長兼シニアマネージングディレクタ
- 双日株式会社 社外監査役
候補者とした理由 公認会計士及び経営者として長年にわたり会計監査、内部統制アドバイザリー、リスクマネジメント、ガバナンス高度化業務に従事し、企業会計・監査・内部統制の分野における豊富な経験と知見を有しております。引き続き独立した立場から取締役会の意思決定機能及び監査・監督機能の強化が期待できるため、監査等委員である社外取締役候補者としました。 取締役在任期間（本総会終結時） 2年 当事業年度の取締役会出席状況 11回 中 11回 出席率：100％ 当事業年度の監査等委員会出席状況 10回 中 10回 出席率：100％ 特別な利害関係の有無 なし 所有する当社の株式の数 ― 略歴を開く閉じる
（注）
1．同氏は社外取締役候補者であり、当社が定める独立性判断基準を満たしております。独立性判断基準につきましては、20ページをご参照ください。
当社は、同氏が会長兼シニアマネージングディレクタを務めるプロティビティ合同会社に、コンサルティング業務を委託しておりますが、取引の規模は、同社の各事業年度における売上高の1％未満の取引であり、同氏の社外取締役の独立性に影響を及ぼすような重要性はありません。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、同氏が選任された場合は引き続き独立役員とする予定であります。
2．当社は、同氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額相当額としております。同氏の選任が承認可決された場合、当社は上記の責任限定契約を継続する予定であります。
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3
山本高稔
社外
独立
生年月日 1952年10月20日生 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 - 1975年4月
- 株式会社野村総合研究所入社
- 1989年4月
- モルガン・スタンレー証券会社入社
- 1995年12月
- 同社マネージングディレクター
- 1999年6月
- 同社東京支社マネージングディレクター兼副会長
- 2005年7月
- UBS証券会社 マネージングディレクター兼副会長
- 2009年6月
- カシオ計算機株式会社 常務取締役
- 2011年6月
- 同社顧問（2012年6月退任）
- 2012年6月
- 富士重工業株式会社 社外監査役
- 2013年6月
- 東京エレクトロン株式会社 社外監査役（現任）
- 2016年6月
- 株式会社日立製作所 社外取締役（現任）
- 2019年6月
- 当社社外取締役（現任）
- （重要な兼職の状況）
- 東京エレクトロン株式会社 社外監査役（2020年6月退任予定）
- 株式会社日立製作所 社外取締役
候補者とした理由 証券アナリストとして、国内外の特にエレクトロニクス業界の企業分析の豊富な経験と、財務及び会計に関する専門的な知見を有するとともに、国際的な企業経営にかかる豊富な経験を有し、2019年より当社社外取締役として、当該経験と知見を当社の経営に活かし、独立した立場から取締役会の機能強化に貢献してきました。取締役会の意思決定機能及び監査・監督機能の強化が期待できるため、監査等委員である社外取締役候補者としました。 取締役在任期間（本総会終結時） 1年 当事業年度の取締役会出席状況 取締役会：9回 中 9回 出席率：100％ 特別な利害関係の有無 なし 所有する当社の株式の数 3,000株 略歴を開く閉じる
（注）
1．同氏は、現在当社の「監査等委員でない取締役」ですが、新たに「監査等委員である取締役」の候補者としています。
2．同氏は社外取締役候補者であり、当社が定める独立性判断基準を満たしております。独立性判断基準につきましては、20ページをご参照ください。
当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、同氏が選任された場合は引き続き独立役員とする予定であります。
3．当社は、同氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額相当額としております。同氏の選任が承認可決された場合、当社は上記の責任限定契約を継続する予定であります。
4．同氏は、2019年6月27日開催の第83回定時株主総会において取締役に選任されたため、出席の対象となる取締役会の開催回数が他の取締役と異なります。
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4
宗像直子
新任
社外
独立
生年月日 1962年2月12日生 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 - 1984年4月
- 通商産業省（現経済産業省）入省
- 2011年9月
- 同省通商政策局通商機構部長
- 2013年6月
- 同省大臣官房審議官（通商政策局担当）
兼 内閣官房内閣審議官 - 2014年7月
- 同省貿易経済協力局長
- 2015年7月
- 内閣総理大臣秘書官
- 2017年7月
- 特許庁長官 （2019年7月退官）
- 2019年11月
- 株式会社第一生命経済研究所 顧問（現任）
- （重要な兼職の状況）
- 株式会社第一生命経済研究所 顧問
候補者とした理由 同氏は過去に会社経営に関与したことはありませんが、経済、国際貿易、知的財産などの行政分野における豊富な経験と知見を当社の経営に活かし、独立した立場から、取締役会の意思決定機能及び監査・監督機能の強化が期待できるため、新たに監査等委員である社外取締役候補者としました。 取締役在任期間（本総会終結時） ― 当事業年度の取締役会出席状況 ― 特別な利害関係の有無 なし 所有する当社の株式の数 ― 略歴を開く閉じる
（注）
1．同氏は社外取締役候補者であり、当社が定める独立性判断基準を満たしております。独立性判断基準につきましては、20ページをご参照ください。また、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏の選任が承認可決されることを前提として、当社は同氏を独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
2．同氏の選任が承認可決された場合、当社は同氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額相当額といたします。
＜ご参考＞
■ 選任後の取締役会構成
第2号議案・第3号議案が原案のとおり承認可決された場合、取締役会の構成は次のとおりとなる予定です。
社外取締役の取締役会に占める割合は38.5％となります。
■ 取締役候補者の指名に関する考え方
当社の事業内容、規模、経営環境等を考慮の上、経営執行に貢献できる知識・経験と資質を有する人材を経営陣幹部として登用し、取締役会の機能（経営の基本方針・重要な業務執行の決定及び取締役の職務の執行の監督）の発揮に貢献できる知識・経験と資質を有する人材を、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性に配慮した上で取締役候補者として選任しております。また、社外取締役候補者は、幅広い多様な分野に人材を求め、東京証券取引所及び当社が定める独立性判断基準を満たす人材を選任するよう努めております。
特に監査等委員である取締役候補者については、前述に加えて、公正かつ客観的な立場から取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性及び透明性の向上に貢献できる資質を有し、経営管理、事業運営に関する豊富な知識・経験を有する人材を選任しております。
また、当社は、取締役候補者の指名につき取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会を設置しております。同委員会では、取締役候補者の選任基準や独立社外取締役の独立性判断基準並びに取締役候補者の指名及び代表取締役・役付取締役候補者の指名について審議し、取締役会に答申しております。
第2号議案及び第3号議案におけるすべての候補者は、同委員会による答申に基づいております。
【社外取締役の独立性判断基準】
当社は、取締役会の業務執行の決定及び取締役の職務の執行の監督機能を強化し、また監査体制の独立性及び中立性を一層高めるため、次の独立性判断基準を定めております。
社外取締役の独立性判断基準の要旨
⑴ 当社及び当社の現在の子会社又は過去3年以内に子会社であった会社において、業務執行者でないこと。
⑵ 当社の現在の主要株主又はその業務執行者でないこと。
⑶ 当社及び当社の現在の子会社において、現在の重要な取引先又は過去3年以内に重要な取引先であった会社等の業務執行者でないこと。
※「重要な取引先」とは、当社又は取引先の年間連結売上高の2％以上の取引があったものを指す。
⑷ 当社及び当社の現在の子会社から、過去3年以内に年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けている組織の業務執行者でないこと。
⑸ 当社及び当社の現在の子会社から、取締役又は監査役、執行役員を受け入れている会社又はその子会社、又は過去3年以内に受け入れていた会社又はその子会社の業務執行者でないこと。
⑹ 当社とコンサルティングや顧問契約などの重要な取引関係になく、又は過去に重要な取引関係になかったこと。
⑺ 当社の監査法人の業務執行者でないこと。
⑻ 当社及び当社の現在の子会社において、取締役・監査役・執行役員の配偶者又は二親等以内の親族でないこと。
⑼ 当社の一般株主全体との間で上記⑴から⑻までで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であること。
■ 監査等委員会の意見
監査等委員会は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の選任及び報酬について、指名・報酬の各諮問委員会での議論の確認を含めて検討を行いました。取締役の選任については、各候補者の当事業年度における業務執行状況及び業績、取締役会での発言、これまでの経歴等を評価したうえで、決定の手続は適正であり、取締役候補者として適任と判断します。また、取締役の報酬については、報酬体系、具体的な報酬額の算定方法等を確認し、決定の手続は適正であり、報酬等の内容は妥当と判断します。
