本議案は、2017年6月29日開催の第81回定時株主総会においてご承認いただいた譲渡制限付株式報酬制度における譲渡制限期間の変更について、ご承認をお願いするものです。

　当社は、第81回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との価値共有を進めることを目的として、監査等委員でない取締役の報酬額の年額7億円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とは別枠で、譲渡制限付株式を報酬として支給することをご承認いただき、その際、譲渡制限期間については「当社と対象取締役との間で締結した譲渡制限付株式割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下、「本株式」という。）の払込期日より3年間から5年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間」としてご承認いただいております。

　当社は、対象取締役が退任時まで本株式を保有することにより当社の企業価値の持続的な向上に向けた貢献意欲をより一層高め、株主の皆様との価値共有を可能な限り長期にわたり実現させることを目的として、譲渡制限期間を、「本株式の払込期日より対象取締役が当社の取締役、執行役員のいずれの地位からも退任する日までの期間」に変更したいと存じます。なお、第2号議案が承認可決されました場合、対象取締役は6名となります。また、譲渡制限付株式割当契約における譲渡制限の解除及び退任時の取扱いについても、必要な修正を加えております。

　なお、本議案を原案どおりご承認いただいた場合、変更前の譲渡制限付株式の付与のための報酬として既に付与済みの譲渡制限付株式についても、同様に変更いたしたく存じます。譲渡制限付株式の付与のための報酬枠、対象取締役が発行または処分を受ける当社の普通株式の総数及び譲渡制限付株式の付与に際しての1株当たりの払込金額の考え方についての変更はございません。

　本議案は、当社の事業規模、役員報酬体系やその支給水準、現在の役員の員数及び今後の動向等を総合的に勘案しつつ、報酬諮問委員会の審議を経て取締役会で決定しており、相当であるものと考えております。

■ 監査等委員会の意見

　監査等委員会は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の選任及び報酬について、指名・報酬の各諮問委員会での議論の確認を含めて検討を行いました。取締役の選任については、各候補者の当事業年度における業務執行状況及び業績、取締役会での発言、これまでの経歴等を評価したうえで、決定の手続は適正であり、取締役候補者として適任と判断します。また、取締役の報酬については、報酬体系、具体的な報酬額の算定方法等を確認し、決定の手続は適正であり、報酬等の内容は妥当と判断します。