第3号議案 監査役２名選任の件
本総会終結の時をもって現在の監査役５名のうち２名の任期が満了いたします。
つきましては、監査役２名の選任をお願いいたします。
なお、監査役候補者および選任後の監査役会の構成（予定）は次のとおりであり、本議案については監査役会の同意を得ております。
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園 潔新任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1953年４月18日生 所有する当社の株式の数 ０株 当社との特別の利害関係 なし 当社を除く重要な兼職先数 ３ 重要な兼職先 公益社団法人 関西経済連合会
南海電気鉄道株式会社
損害保険ジャパン株式会社社外監査役候補者とした理由および期待される役割の概要 同氏には金融、財務分野に関する豊富な見識と幅広い経験に基づく意見を期待し、社外監査役として選任をお願いするものであります。
なお、同氏は、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
また、同氏が社外監査役に選任された場合には、経営・指名・報酬諮問委員会の委員としても活動いただく予定です。略歴 1976年4月 ㈱三和銀行に入行2014年5月㈱三菱東京UFJ銀行取締役副会長2015年6月㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役代表執行役会長2017年5月2019年4月㈳関西経済連合会副会長（現任）2017年6月南海電気鉄道㈱社外取締役（現任）㈱三菱UFJ銀行取締役会長2019年6月㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ常務執行役員2019年6月
（2021年４月退任）三菱自動車工業㈱社外取締役（2022年６月退任）2021年4月2022年6月㈱三菱UFJ銀行特別顧問（現任）2021年5月讀賣テレビ放送㈱社外取締役（現任）損害保険ジャパン㈱社外監査役2024年4月損害保険ジャパン㈱社外取締役（監査等委員）（現任）独立性に関する事項 当社は、「独立社外役員の選任基準」（同基準は招集ご通知29ページ記載のとおりです）を定め、この基準をもとに社外監査役候補者を選任しております。なお、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。
また、同氏は過去において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの重要な業務執行者でありました。当社は同社と取引をしておりません。 -
服部 剛新任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1955年11月５日生 所有する当社の株式の数 ０株 当社との特別の利害関係 なし 当社を除く重要な兼職先数 ０ 重要な兼職先 なし 社外監査役候補者とした理由および期待される役割の概要 同氏には損害保険会社の要職を歴任して培われたリスクマネジメントに関する豊富な見識と幅広い経験に基づく意見を期待し、社外監査役として選任をお願いするものであります。
なお、同氏が社外監査役に選任された場合には、経営・指名・報酬諮問委員会の委員としても活動いただく予定です。略歴 1979年４月 東京海上火災保険㈱に入社2012年５月㈱松屋社外取締役（2017年５月退任）2013年６月東京海上日動火災保険㈱常務取締役2015年４月東京海上日動火災保険㈱専務執行役員（2017年３月退任）2017年６月輸出入・港湾関連情報処理センター㈱代表取締役社長（2021月６月退任）独立性に関する事項 当社は、「独立社外役員の選任基準」（同基準は招集ご通知29ページ記載のとおりです）を定め、この基準をもとに社外監査役候補者を選任しております。なお、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。
また、同氏は過去において、東京海上日動火災保険株式会社の重要な業務執行者でありました。当社は同社と各種損害保険契約を締結しておりますが、その年間金額は当社の連結売上収益の0.005%未満であり、同社との関係は同氏の独立性に影響を及ぼすものではありません。
監査役候補者に関する特記事項
責任限定契約の内容の概要
当社は、社外監査役との間で、法令が規定する限度額に損害賠償責任を限定する旨の責任限定契約を締結しております。
そのため、園潔氏および服部剛氏が社外監査役として選任された場合においても、同様の責任限定契約を締結する予定であります。
役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当社の取締役および監査役等を被保険者として、被保険者が職務遂行中の行為に起因する訴訟を起こされた場合に生じた損害（損害賠償金や争訟費用など）を填補することとしております。監査役候補者が監査役に選任された場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
その他
園潔氏が損害保険ジャパン㈱の社外監査役に在任期間中に、同社は、保険契約の保険料調整行為および、㈱ビッグモーターおよび関連会社２社による自動車保険金不正請求事件について、金融庁から行政処分（業務改善命令）を受けました。同氏は当該事実を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会等において法令順守の視点に立った提言を行い、当該事実の判明後は、調査および再発防止に向けた更なる体制の強化を求める等、その職責を果たしております。
園潔氏が讀賣テレビ放送㈱の社外取締役に在任期間中に、同社は、マスメディア集中排除原則に違反し近畿総合通信局から行政指導を受けました。同氏は当該事実を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会等において法令順守の視点に立った提言を行い、当該事実の判明後は、調査および再発防止に向けた更なる体制の強化を求める等、その職責を果たしております。
（ご参考）取締役・監査役の指名について
取締役会・監査役会の適切な構成について
当社は、現在の会社規模、取締役会・監査役会での実質的な議論の促進、社外取締役の適切な人数の確保等の観点から、取締役会においては10名以下（うち、独立社外取締役は1／3以上）とするのが、適切な構成と考えており、定款においても上限を10名と定めております。また、監査役会においては５名以下（うち、独立社外監査役は半数以上）とし、適切な経験・能力および必要な財務・会計・法務に関する知識を有するものを選任し、特に、財務・会計に関する十分な知見を有しているものを１名以上選任することが、適切な構成と考えており、定款においても上限を５名と定めております。さらに、変化し続ける経営環境において重要な方針を決定していくとともに、持続的に監督機能を発揮するため、取締役会・監査役会において「リーダーシップ」「テクノロジー」「ファイナンス」「ガバナンス」「サステナビリティ」の５項目の資質・学識・経験等（以下、総称して「スキル」という）を特定し、当該スキルがバランス良く網羅されるような構成が経営に資すると考えております。
取締役・監査役の選任について
取締役・監査役の選任に当たっては、後記の役員選任基準を定め、当該基準に沿って運用しております。さらに、取締役の選任については、より透明性・公正性を高めるために、経営・指名・報酬諮問委員会において審議を行い、取締役会では当該諮問委員会の答申を尊重して最終的な決定を行います。
役員選任基準
- The Nitto Way※を実践する者であること
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当社の特定する５項目のスキルにより会社への貢献が期待される者であること
- ※「安全」、「持続可能性」、「多様性と人権」、「お客様」、「変化の先取り」、「チャレンジ」、「三新活動」、「ニッチトップ」、「スピードと完成度」、「組織風土」、「自己変革」、「当事者意識」からなる当社独自の価値観
当社の特定する５項目のスキル
第159回定時株主総会後の当社取締役・監査役（予定）
社外取締役・社外監査役の指名について
社外取締役および社外監査役の指名を行うに当たっては「役員選任基準」に加え、「独立社外役員の選任基準」を定め、当該基準を満たす者を適任者として指名しております。当社の取締役または監査役としての役割・責務を適切に遂行するために必要となる時間・労力を確保するため、社外取締役および社外監査役が他社の役員等を兼任する場合には、適切な兼任状況であることに留意しております。
独立社外役員の選任基準
当社は、ガバナンスの客観性および透明性を確保するために、社外取締役および社外監査役（以下、総称して「社外役員」という）の独立性に関する基準を以下のとおり定めます。
当社は、社外役員または社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。
- 当社および当社グループ会社（以下、総称して「当社グループ」という）の業務執行者（取締役、監査役または執行役員その他の使用人）または過去10年間において当社グループの業務執行者であった者
- 当社の大株主（議決権所有割合10%以上の株主。以下、同じ）の重要な業務執行者（取締役、監査役、会計参与、執行役または執行役員その他の重要な使用人。以下、同じ）
- 当社が大株主である会社の重要な業務執行者
- 当社の主要な取引先（直近事業年度における当社との取引の対価の支払額または受取額が、連結売上収益の２%超）の重要な業務執行者
- 当社の主要な借入先（直近事業年度末における連結借入総額が、連結総資産の２%超）の重要な業務執行者
- 当社から多額の報酬または寄付（直近事業年度において、個人は１千万円以上、法人・団体は連結売上収益の２%超）を受領する法律専門家、会計・税務専門家、各種コンサルティング専門家、研究・教育専門家
- 当社グループの業務執行者の親族関係（３親等以内または同居親族）
- 過去10年間において、上記２．から７．までのいずれかに該当していた者
- 上記の他、独立社外役員としての独立性に疑義があり、一般株主と利益相反のおそれがあると合理的に判断される事情を有する者
「重要な兼職」の判断基準
- 該当役員（候補者）が上場会社またはそれに準ずる株式会社の役員等である場合の兼職先
- 該当役員（候補者）が上記１．以外の法人の代表者であり、当社における職務を果たすための時間等に影響を与える場合の兼職先
- 該当役員（候補者）が専門職（教授、弁護士、会計士等）であって、その専門職として行う職務が当社における職務を果たすための時間等に影響を与える場合の主たる兼職先
- 当社の独立社外役員の選任基準において独立性の判断に影響を与える兼職先
- その他、当社における職務を果たすための時間等に影響を与える兼職先