第２号議案 取締役７名選任の件
取締役 飯田邦彦、古里龍平、竹下敏章、山下勝弘、難波経久、小谷和朗、中務裕之、武智順子の８氏全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、より機動的な意思決定を行えるようにするため、取締役１名を減員し、取締役７名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、取締役候補者の選定にあたっては、独立社外取締役がメンバーの過半数を占める指名委員会の答申を経ております。
取締役候補者は、次のとおりであります。
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飯田 邦彦再任略歴を開く閉じる生年月日 1956年12月10日 所有する当社の株式数 9,659株 略歴、当社における地位及び担当 1980年4月 マルカキカイ株式会社（現、株式会社マルカ）入社2008年12月同社理事2009年12月同社管理副本部長2012年12月同社執行役員2013年2月同社取締役兼執行役員 管理本部長2018年4月同社最高財務責任者（CFO）2019年2月同社取締役兼常務執行役員2020年3月同社取締役兼副社長執行役員2021年2月同社代表取締役社長（現任）2021年10月
同社最高経営責任者（CEO）（現任）当社代表取締役会長（現任）重要な兼職の状況 株式会社マルカ代表取締役社長 最高経営責任者（CEO）
ソノルカエンジニアリング株式会社取締役取締役候補者とした理由 飯田邦彦氏は、マルカキカイ株式会社（現、株式会社マルカ）入社以来、管理本部長、副社長を経て、2021年から同社社長を務めており、同社の経営及び管理業務全般に関して豊富な経験と知見を有しております。以上のことから、引き続き、当社の取締役として、当社グループの経営について的確な意思決定や監督ができるものと判断しました。 -
古里 龍平再任略歴を開く閉じる生年月日 1962年９月15日 所有する当社の株式数 401,500株 略歴、当社における地位及び担当 1985年9月 フルサト工業株式会社入社1995年6月同社取締役業務総括部長1997年4月同社常務取締役業務本部長兼業務総括部長2000年4月同社代表取締役専務取締役2004年6月同社代表取締役社長（現任）2021年10月当社代表取締役社長（現任）重要な兼職の状況 フルサト工業株式会社代表取締役社長
株式会社ジーネット代表取締役社長
株式会社セキュリティデザイン代表取締役社長
株式会社マルカ取締役取締役候補者とした理由 古里龍平氏は、フルサト工業株式会社及び同社グループ会社の取締役として長年にわたりグループ全体の経営の指揮を執り、企業価値の向上に貢献しており、その実績、能力、企業経営者としての豊富な経験を有しております。以上のことから、引き続き、当社の取締役として、当社グループの経営について的確な意思決定や監督ができるものと判断しました。 -
竹下 敏章再任略歴を開く閉じる生年月日 1953年11月15日 所有する当社の株式数 73,511株 略歴、当社における地位及び担当 1976年4月 マルカキカイ株式会社（現、株式会社マルカ）入社2001年12月同社執行役員2004年2月同社取締役2005年4月同社取締役産業機械本部長2007年2月同社取締役兼常務執行役員2011年2月同社代表取締役社長2017年2月同社最高経営責任者（CEO）2021年2月同社代表取締役会長（現任）2021年10月当社取締役専務執行役員（現任）重要な兼職の状況 株式会社マルカ代表取締役会長
ソノルカエンジニアリング株式会社取締役
MARUKA U.S.A. INC. 取締役
株式会社ジーネット取締役取締役候補者とした理由 竹下敏章氏は、マルカキカイ株式会社（現、株式会社マルカ）入社以来、産業機械本部長、常務執行役員を経て、2011年から同社代表取締役を務めており、同社及び同社グループの経営及び管理業務全般に関して豊富な経験と知見を有しております。以上のことから、引き続き、当社の取締役として、当社グループの経営について的確な意思決定や監督ができるものと判断しました。 -
山下 勝弘再任略歴を開く閉じる生年月日 1968年８月６日 所有する当社の株式数 3,100株 略歴、当社における地位及び担当 1991年4月 株式会社三和銀行（現、株式会社三菱UFJ銀行）入行1999年3月同行京都法人営業第１部グローバル大企業ライン（部長代理）2004年6月同行香港九龍支店アシスタント・ゼネラル・マネージャー2006年8月メリルリンチ日本証券株式会社入社2008年1月
グローバル・マーケッツ本部(Vice President)同社投資銀行部門事業法人オリジネーション部(Director)2015年9月フルサト工業株式会社入社（顧問）2016年6月同社専務取締役（現任）2021年10月当社取締役専務執行役員（現任）重要な兼職の状況 フルサト工業株式会社専務取締役
株式会社ジーネット取締役取締役候補者とした理由 山下勝弘氏は、商業銀行及び投資銀行で培った豊富な経験、知識を有した金融スペシャリストであり、海外での勤務経験もあることからその知識と経験を活かして、フルサト工業株式会社及び同社グループ全体の成長戦略の指揮を執り、企業価値向上に貢献しております。以上のことから、引き続き、当社の取締役として、当社グループの経営について的確な意思決定や監督ができるものと判断しました。 -
小谷 和朗再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1951年９月15日 所有する当社の株式数 －株 略歴、当社における地位及び担当 2009年6月 ナブテスコ株式会社執行役員2010年6月同社取締役企画本部長2011年6月同社代表取締役社長2017年6月
最高経営責任者（CEO）同社取締役会長2019年2月マルカキカイ株式会社（現、株式会社マルカ）社外取締役2019年4月ナブテスコ株式会社非常勤相談役2021年10月当社社外取締役（現任）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 小谷和朗氏は、ナブテスコ株式会社の代表取締役社長、取締役会長を務められ、企業経営全般に携わった経験を活かして、実践的な視点から当社の経営全般に対し助言され、当社の社外取締役として経営体制の強化に貢献していただいております。また、指名委員会の委員長として同委員会に出席し、客観的・中立的な立場で当社の役員候補者の選定を主導していただいております。今後も引き続き当社グループの経営について幅広い見識と豊富な経験に基づき助言・監督を行う役割を果たしていただくことが期待できるものと判断したことから、社外取締役候補者として選任をお願いするものであります。 -
中務 裕之再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1957年12月21日 所有する当社の株式数 －株 略歴、当社における地位及び担当 1981年10月 デロイト・ハスキンズ・アンド・セルズ公認会計士共同事務所（現、有限責任監査法人トーマツ）入所1984年9月公認会計士登録1988年10月税理士登録1989年11月2007年6月中務公認会計士・税理士事務所設立、同事務所代表（現任）日本公認会計士協会近畿会会長2007年7月日本公認会計士協会副会長2009年6月株式会社大阪証券取引所社外監査役2012年2月フルサト工業株式会社社外監査役2013年1月株式会社日本取引所グループ社外取締役2015年6月日本合成化学工業株式会社社外監査役
フルサト工業株式会社社外取締役2021年6月株式会社京都銀行社外監査役（現任）2021年10月当社社外取締役（現任）重要な兼職の状況 中務公認会計士・税理士事務所代表
株式会社京都銀行社外監査役社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 中務裕之氏は、公認会計士・税理士としての財務及び会計に関する豊富な知識や経験に基づき、取締役会では議事全般において積極的に発言し議論の質の向上に貢献され、当社の社外取締役として業務執行に対する監督等適切な役割を果たしていただいております。また、報酬委員会の委員長として同委員会に出席し、客観的・中立的な立場で役員報酬等の決定過程における監督機能を主導していただいております。今後も引き続き当社グループの経営について幅広い見識と豊富な経験に基づき助言・監督を行う役割を果たしていただくことが期待できるものと判断したことから、社外取締役候補者として選任をお願いするものであります。 -
武智 順子再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1971年12月28日 所有する当社の株式数 －株 略歴、当社における地位及び担当 1999年4月 司法修習修了1999年4月大阪弁護士会登録2003年1月
御堂筋法律事務所入所弁護士法人御堂筋法律事務所所属2006年1月2012年4月弁護士法人御堂筋法律事務所社員（現任）学校法人聖母被昇天学院評議員2014年6月フルサト工業株式会社社外取締役2021年10月当社社外取締役（現任）重要な兼職の状況 弁護士法人御堂筋法律事務所社員 社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要 武智順子氏は、弁護士として培ってきた知識や経験並びに高い法令順守の精神を有しており、取締役会では議事全般において積極的に発言し議論の質の向上に貢献され、当社の社外取締役として業務執行に対する監督等適切な役割を果たしていただいております。また、指名委員会及び報酬委員会の委員として両委員会に出席し、客観的・中立的な立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬の決定過程における監督機能を担っていただいております。今後も引き続き当社グループの経営について幅広い見識と豊富な経験に基づき助言・監督を行う役割を果たしていただくことが期待できるものと判断したことから、社外取締役候補者として選任をお願いするものであります。
(注)
- 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
- 小谷和朗、中務裕之、武智順子の各氏は、社外取締役候補者であります。
- 小谷和朗氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって１年６カ月となります。また、同氏は、過去に当社の子会社である株式会社マルカの社外取締役であったことがあります。
- 中務裕之氏は、社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与された経験はありませんが、公認会計士・税理士としての財務及び会計に関する豊富な知識や経験に基づき、取締役会では議事全般において積極的に発言し、議論の質の向上にも貢献されていることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、同氏の選任をお願いするものであります。なお、同氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって１年６カ月となります。また、同氏は、過去に当社の子会社であるフルサト工業株式会社の社外監査役及び社外取締役であったことがあります。
- 武智順子氏は、社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士として培ってきた知識や経験並びに高い法令順守の精神を有しておられることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、同氏の選任をお願いするものであります。なお、同氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって１年６カ月となります。また、同氏は、過去に当社の子会社であるフルサト工業株式会社の社外取締役であったことがあります。
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社外取締役候補者との責任限定契約の締結について
当社は、小谷和朗、中務裕之、武智順子の各氏との間で、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、各氏の再任が承認された際は、当該契約を継続する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。 - 当社は、小谷和朗、中務裕之、武智順子の各氏の再任が承認された際は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として引き続き指定する予定にしております。
- 当社は、役員等全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しており、本議案が原案どおり承認され、各候補者が取締役に就任した際には、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約によって、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補されます。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。