第３号議案 取締役９名選任の件
本総会終結の時をもって、現取締役全員（９名）の任期が満了となりますので、取締役９名（うち社外取締役３名）の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
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鶴 正登再任略歴を開く閉じる
生年月日 1948年１月11日生 所有する当社株式数 435,500株 略歴、当社における地位および担当
（重要な兼職の状況）1973年3月 当社入社1977年6月ハーバード大学経営大学院修士課程修了（MBA取得）1978年2月当社財経本部副本部長兼企画本部副本部長1979年6月当社取締役1981年6月当社常務取締役1981年6月当社財経本部長兼企画本部副本部長1982年4月当社財経本部長兼企画本部長1982年7月当社財経本部長兼企画本部長兼人事本部長1983年6月当社専務取締役1985年6月当社代表取締役社長1989年6月当社代表取締役会長兼社長2018年4月当社代表取締役会長（現任）（重要な兼職の状況）
日本メクトロン株式会社代表取締役会長
ＮＯＫクリューバー株式会社代表取締役会長
ユニマテック株式会社代表取締役会長
正和地所株式会社代表取締役会長取締役候補者とした理由 財務経理部門、企画部門等幅広い分野で経営に携わり、経営者として豊富な経験と実績を有しているため、グループ全体を視野に入れた総合的な経営判断や意思決定を適切に行って業務執行にあたるとともに、客観的に経営の監督を遂行することができると判断し、取締役として再任をお願いするものであります。 -
鶴 正雄再任略歴を開く閉じる
生年月日 1980年６月13日生 所有する当社株式数 54,800株 略歴、当社における地位および担当
（重要な兼職の状況）2005年4月 当社入社2009年5月ジョージタウン大学マクドノー経営大学院2015年4月
修士課程修了（MBA取得）当社経営企画室企画部長2017年4月当社執行役員2017年4月当社経営企画室副室長2018年6月ＮＯＫクリューバー株式会社代表取締役社長2020年4月同社代表取締役2020年4月当社常務執行役員2020年4月当社事業推進本部長2020年6月当社取締役2020年6月当社専務取締役2021年4月当社代表取締役社長（現任）（重要な兼職の状況）
ＮＯＫフロイデンベルグシンガポール Pte.Ltd.取締役会長
正和地所株式会社代表取締役取締役候補者とした理由 当社経営企画部門での経験のほか、ＮＯＫクリューバー株式会社で経営に携わり、経営全般における豊富な経験と実績を有しているため、グループ全体の総合的な経営判断や意思決定を適切に行って業務執行にあたるとともに、客観的に経営の監督を遂行することができると判断し、取締役として再任をお願いするものであります。 -
飯田 二郎再任略歴を開く閉じる
生年月日 1955年４月９日生 所有する当社株式数 25,700株 略歴、当社における地位および担当
（重要な兼職の状況）1978年4月 当社入社2000年6月当社営業本部営業部長2003年4月当社事業推進本部国際部長2003年6月当社取締役2003年6月当社事業推進本部副本部長2007年6月当社経営企画室長2009年6月当社常務執行役員2013年6月当社取締役2013年6月当社専務取締役2018年4月当社代表取締役専務2018年4月当社事業推進本部長2020年4月当社代表取締役副社長（現任）2020年4月当社生産・海外事業管掌（現任）（重要な兼職の状況）
タイＮＯＫ Co.,Ltd.取締役会長取締役候補者とした理由 主として海外の事業部門・営業部門の業務に携わり、その豊富な経験・知識を生かし、事業のグローバルな展開における経営判断をはじめ、幅広い分野での適切な意思決定が期待されるとともに、客観的に経営の監督を遂行することができると判断し、取締役として再任をお願いするものであります。 -
黒木 安彦再任略歴を開く閉じる
生年月日 1957年２月27日生 所有する当社株式数 26,900株 略歴、当社における地位および担当
（重要な兼職の状況）1979年 4月 当社入社2003年 4月当社営業本部安城支店長2004年 10月当社営業本部副本部長2005年 6月当社取締役2009年 6月当社常務執行役員2013年 6月当社取締役2013年 6月当社専務取締役2013年 6月当社営業本部長2018年 4月当社代表取締役専務2020年 4月当社代表取締役副社長（現任）2020年 4月当社営業管掌（現任）取締役候補者とした理由 長年にわたり主として営業部門の業務に携わり、営業政策に精通した豊富な知識・経験を有し、営業展開をはじめ様々な局面での経営判断を適切に行うとともに、客観的に経営の監督を遂行することができると判断し、取締役として再任をお願いするものであります。 -
渡邉 哲再任略歴を開く閉じる
生年月日 1957年11月18日生 所有する当社株式数 25,610株 略歴、当社における地位および担当
（重要な兼職の状況）1980年4月 当社入社2000年7月当社財経本部経理部長2005年6月当社取締役2005年6月当社財経本部副本部長2007年6月当社財経本部長2009年6月当社常務執行役員2013年6月当社取締役2013年6月当社専務取締役（現任）2017年4月当社財経本部長兼ＩＴ本部長2018年10月当社財経本部長（現任）取締役候補者とした理由 長年にわたる財務経理部門での豊かな経験・実績とともに、その高い専門性と識見から、取締役会の監督機能の維持強化と適切な経営判断が期待され、当社グループの企業価値の向上にさらに寄与することができると判断し、取締役として再任をお願いするものであります。 -
折田 純一再任略歴を開く閉じる
生年月日 1974年７月１日生 所有する当社株式数 4,200株 略歴、当社における地位および担当
（重要な兼職の状況）2001年2月 当社入社2008年5月ミシガン州立大学ブロード経営大学院修士課程修了（MBA取得）2013年7月当社経営企画室国際部副部長2015年4月当社事業推進本部事業管理部長2017年4月当社執行役員2017年4月当社事業推進本部副本部長2019年6月当社常務執行役員2021年4月当社事業推進本部長（現任）2021年6月当社専務取締役（現任）（重要な兼職の状況）
無錫ＮＯＫフロイデンベルグ Co.,Ltd.取締役会長
長春ＮＯＫフロイデンベルグ Co.,Ltd.取締役会長
太倉ＮＯＫフロイデンベルグ Co.,Ltd.取締役会長取締役候補者とした理由 当社経営企画部門および事業管理部門での経験から、グループ全体の総合的な事業戦略をはじめとする経営判断・意思決定を適切に行って業務執行にあたるとともに、客観的に経営の監督を遂行することができると判断し、取締役として再任をお願いするものであります。 -
法眼 健作再任独立役員社外取締役候補者略歴を開く閉じる
生年月日 1941年８月２日生 所有する当社株式数 2,400株 略歴、当社における地位および担当
（重要な兼職の状況）1964年4月 外務省入省1998年3月国際連合事務次長2001年4月カナダ駐箚特命全権大使2005年1月外務省退官2015年6月当社社外取締役（現任）（重要な兼職の状況）
イーグル工業株式会社社外取締役社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 外交における豊かな経験と高い識見に基づき、客観的で広範かつ高度な視野から当社の事業活動全般に助言いただくため、社外取締役として再任をお願いするものであります。同氏には、特にその外交における経験等に基づき、当社のグローバル事業展開に関する経営等への助言および監視・監督を期待しております。なお、同氏は社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。 -
藤岡 誠再任独立役員社外取締役候補者略歴を開く閉じる
生年月日 1950年３月27日生 所有する当社株式数 5,000株 略歴、当社における地位および担当
（重要な兼職の状況）1972年4月 通商産業省（現経済産業省）入省1977年6月ハーバード大学経営大学院修士課程修了（MBA取得）1987年6月IEA（国際エネルギー機関）省エネルギー部長1996年6月
（在フランス）通商産業省大臣官房審議官2001年2月アラブ首長国連邦駐箚特命全権大使2003年9月経済産業省退官2004年6月日本軽金属株式会社取締役常務執行役員2007年6月同社取締役専務執行役員2013年6月同社取締役副社長執行役員2015年7月公益社団法人新化学技術推進協会専務理事2016年6月当社社外取締役（現任）（重要な兼職の状況）
イーグル工業株式会社社外取締役
日本製紙株式会社社外取締役社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 産業政策および外交における豊かな経験と高い識見ならびにそれらに基づいた企業経営の実績を有しており、客観的で広範かつ高度な視野から当社の事業活動に助言いただくため、社外取締役として再任をお願いするものであります。同氏には、特にその産業政策や企業経営に関する経験等に基づき、当社の経営全般に対する助言および監視・監督を期待しております。 -
島田 直樹新任独立役員社外取締役候補者略歴を開く閉じる
生年月日 1968年11月23日生 所有する当社株式数 0株 略歴、当社における地位および担当
（重要な兼職の状況）1993年4月 アップルコンピュータ株式会社入社1998年6月マサチューセッツ工科大学（MIT）1998年10月
スローン経営大学院修士課程修了（MBA取得）株式会社ボストンコンサルティンググループ入社2001年9月株式会社ピー・アンド・イー・ディレクションズ2005年9月
代表取締役（現任）アクモス株式会社社外取締役2008年6月株式会社日本M&Aセンター社外取締役2013年3月株式会社ファンデリー社外監査役（現任）2015年6月杉田エース株式会社社外取締役（現任）2021年6月株式会社レノバ社外取締役（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社ピー・アンド・イー・ディレクションズ代表取締役
株式会社ファンデリー社外監査役（※）
杉田エース株式会社社外取締役
株式会社レノバ社外取締役
※2022年6月開催予定の同社定時株主総会終結の時をもって退任予定社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 企業の経営者、コンサルタントとして会社経営に関する豊富な経験を有することから、当社の経営全般に対して助言いただくため、新たに社外取締役として選任をお願いするものであります。同氏には、特にその経営者としての経験に基づいた幅広い視点から、当社新規事業の創出・展開に対する助言および監視・監督を期待しております。
（注）
- 候補者鶴 正登氏は、ＮＯＫクリューバー株式会社の代表取締役会長を兼務し、当社は同社との間に商品売買等の取引関係があります。また、同氏は、正和地所株式会社の代表取締役会長を兼務し、当社は同社との間に不動産賃借等の取引関係があります。
- 候補者鶴 正雄氏は、ＮＯＫフロイデンベルグシンガポール Pte.Ltd.の取締役会長を兼務し、当社は同社と金銭消費貸借契約を締結しております。また、同氏は、正和地所株式会社の代表取締役を兼務し、当社は同社との間に不動産賃借等の取引関係があります。
- 候補者折田純一氏は、無錫ＮＯＫフロイデンベルグ Co.,Ltd.および長春ＮＯＫフロイデンベルグ Co.,Ltd.の取締役会長を兼務し、当社は両社との間に商品売買等の取引関係があります。また、同氏は、太倉ＮＯＫフロイデンベルグ Co.,Ltd.の取締役会長を兼務し、当社は同社と技術実施許諾契約を締結しております。
- その他の候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。
- 当社は、役員が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しており、本議案が原案どおり承認され、取締役に就任した場合には、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があります。保険料は、特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。なお、2022年11月1日に当該保険契約を更新する予定であります。
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法眼健作氏、藤岡 誠氏、島田直樹氏は社外取締役候補者であります。
なお、当社は法眼健作氏、藤岡 誠氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出ております。また、島田直樹氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、当社は同氏を独立役員として届出を行う予定であります。 - 法眼健作氏、藤岡 誠氏が当社の社外取締役に就任してからの年数は、それぞれ本総会終結の時をもって法眼健作氏が7年、藤岡 誠氏が6年となります。
- 当社は、法眼健作氏および藤岡 誠氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額としており、法眼健作氏、藤岡 誠氏の再任をご承認いただいた場合は、各氏との当該契約を継続する予定であります。また、島田直樹氏の選任をご承認いただいた場合、当社は同氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。
【ご参考】当社が取締役および監査役に特に期待する分野(第３号議案が承認された後の経営体制(予定))
