本議案は、当社の取締役および執行役員（社外取締役および国内非居住者を除く。以下「取締役等」という。）を対象とした新しい業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することについて、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。本制度に基づく株式報酬は、第103回定時株主総会（2009年6月25日開催）においてご承認いただいた当社の取締役の報酬等の総額（年額450百万円以内）とは別枠で、取締役等に対して支給するものです。

本制度は、取締役等を対象に、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めるとともに、株主の皆様との利害共有を図ることを目的としております。さらに、交付する株式数を中期経営計画における業績目標の達成度等と連動させることにより、業績目標の達成に向けた意欲を高めるものであります。

当社は、2022年5月20日開催の取締役会において、本議案をご承認いただくことを条件として新たな役員の報酬等の内容の決定に関する方針を定めており、その概要は後記のとおりですが、本議案は、当該方針に沿う内容の取締役等の個人別の報酬等を付与するために必要かつ合理的な内容となっていることから、相当であると考えております。なお、本制度の導入については、報酬決定プロセスにおける透明性・客観性を担保するため、経営監督会議における審議を経ております。

本制度の対象となる取締役の員数は、第３号議案「取締役９名選任の件」が原案どおり承認可決されますと６名となります。また、上記のとおり、本制度は執行役員も対象としており（本株主総会の終結の時点において本制度の対象となる取締役を兼務しない執行役員は18名の予定）、本制度に基づく報酬には、執行役員に対する報酬も含まれますが、本議案では、それらの執行役員が対象期間中に新たに取締役に就任する可能性があることを踏まえ、本制度に基づく報酬の全体につき、取締役等に対する報酬等として、その額および内容を提案するものであります。

• （1）本制度の概要

  本制度は、取締役等に対する株式報酬制度であり、当社が拠出する取締役等の報酬額に相当する金員を信託へ拠出し、当該金員を原資として信託を通じて当社株式が取得され、役位および業績目標の達成度等に応じて、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）について役員報酬として交付および給付（以下「交付等」という。）を行う制度です（本制度の詳細は下記(2)以降のとおり）。


• （2）当社が拠出する金員の上限等

  本制度の対象となる期間は、原則として、当社が掲げる中期経営計画の対象となる事業年度（以下、「対象期間」という。）とします。なお、当初の対象期間は、2023年3月31日で終了する事業年度から2026年3月31日で終了する事業年度までの4事業年度とします。

  当社は、取締役に対する交付等の対象とする当社株式取得のために、対象期間毎に拠出される信託金の上限を、345百万円に当該対象期間の事業年度数を乗じた金額（当初の対象期間である4事業年度については合計1,380百万円）としたうえで、かかる信託金を拠出し、取締役等を受益者として対象期間に対応する期間の信託（以下「本信託」という。）を設定します。本信託は、信託管理人の指図に従い、信託金を原資として当社株式を株式市場または当社（自己株式処分）から取得します（当初の対象期間にかかる当社株式は株式市場から取得予定）。当社は、対象期間中、取締役等に対して、下記(3）に定めるとおりポイントの付与を行い、あらかじめ定められた一定の時期に付与されたポイント数に相当する当社株式等の交付等を本信託から行います。

  また、本信託の信託期間の満了時において、新たな本信託の設定に代えて信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。その場合、原則として、その時点において当社が掲げる中期経営計画の対象となる事業年度が新たな対象期間となり、当該新たな対象期間と同一の期間について本信託の信託期間を延長し、当社は本株主総会の承認決議を得た、本信託に拠出する信託金の合計上限額の範囲内で追加拠出を行い、引き続き新たな対象期間について、取締役等に対するポイントの付与および当社株式等の交付等を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く。）および金銭（以下「残存株式等」という）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、345百万円に当該対象期間の事業年度数を乗じた金額の範囲内とします。

  この信託期間の延長は、一度だけに限らず、その後も同様に信託期間を延長することがあります。

• （3）取締役等に対して交付等が行われる当社株式等の数の算定方法および上限等

  取締役等に対して交付等が行われる当社株式等の数は、「株式交付ポイント」の数により定まります。株式交付ポイント1ポイントにつき当社株式１株を交付するものとし、1ポイント未満の端数は切り捨てます。ただし、当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等を行った場合には、分割比率・併合比率等に応じて、株式交付ポイント1ポイントあたりの当社株式数および取締役等に交付等が行われる当社株式等の数の上限を調整します。

  ①　業績連動部分

  取締役等に対する業績連動部分の株式交付ポイントは、対象期間中の各事業年度に付与される基準ポイントのうち50％に相当するポイントを累計し、対象期間終了後に、この累計値に業績連動係数を乗じて算定します。

  ※　業績連動係数は、業績目標の達成度等に応じて0～200％の範囲で変動します。業績目標の達成度等に関する指標は、中期経営計画における業績目標の達成のための重要指標その他の取締役会が定める指標を用いることとし、当初の対象期間においてはROAおよびFTSE Russell ESGスコアとします。

  ②　非業績連動部分

  取締役等に対する非業績連動部分の株式交付ポイントは、対象期間中の各事業年度に付与される基準ポイントのうち50％の累計とします。

  なお、対象期間中の事業年度の途中で退任、死亡又は海外赴任することとなった取締役等については、業績連動係数を100％とした上で上記の通り算定した株式交付ポイントを速やかに付与するものとします。

  本信託の対象期間について取締役等に交付等が行われる当社株式等の数（取締役等に付与されるポイントの数）の上限は、32万株に対象期間の事業年度数を乗じた株式数とします（当初の対象期間である4事業年度に対しては合計128万株）。なお、当該取締役等に交付等が行われる当社株式等の数の上限は、上記の当社が拠出する金員の上限を踏まえ、直近の株価等を参考に設定しています。

• （4）取締役等に対する当社株式等の交付等の方法および時期

  受益者要件を満たした取締役等は、原則として対象期間終了後、所定の受益権確定手続を行うことにより、株式交付ポイント数の50％に相当する当社株式（単元未満株式については切り捨て）の交付を受け、残りの株式交付ポイント数に相当する当社株式については、本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。

  なお、対象期間中に受益者要件を満たす取締役等が死亡した場合には、当該時点における株式交付ポイント数に相当する当社株式について、その全てを本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を当該取締役等の相続人が受けるものとします。

• （5）本信託内の当社株式に関する議決権

  本信託内にある当社株式（取締役等に交付等が行われる前の当社株式）については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使されないものとします。

• （6）本信託内の当社株式の配当の取り扱い

  本信託内の当社株式にかかる配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬・信託費用に充当されます。信託報酬・信託費用に充てられた後、最終的に本信託が終了する段階で配当金の残余が生じた場合には、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属し、信託費用準備金を超過する部分については、当社および取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

• （7）その他の本制度の内容

  本制度に関するその他の内容については、本信託の設定、信託契約の変更および本信託への追加拠出の都度、取締役会において定めます。