第３号議案 監査等委員でない取締役４名選任の件
当社は第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移行いたします。これに伴い、取締役全員（８名）は、本総会の終結の時をもって任期満了となりますので、監査等委員でない取締役４名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案は第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
監査等委員でない取締役候補者は次のとおりであります。
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鶴 正雄再任略歴を開く閉じる
生年月日 1980年６月13日生 所有する当社株式数 106,100株 略歴、当社における地位および担当
（重要な兼職の状況）2005年4月 当社入社2009年5月ジョージタウン大学マクドノー経営大学院2015年4月
修士課程修了（MBA取得）当社経営企画室企画部長2017年4月当社執行役員2017年4月当社経営企画室副室長2018年6月ＮＯＫクリューバー株式会社代表取締役社長2020年4月同社代表取締役2020年4月当社常務執行役員2020年4月当社事業推進本部長2020年6月当社取締役2020年6月当社専務取締役2021年4月当社代表取締役社長2022年6月当社代表取締役社長執行役員2023年6月当社代表取締役社長執行役員CEO（現任）（重要な兼職の状況）
日本メクトロン株式会社代表取締役会長
ＮＯＫクリューバー株式会社代表取締役会長
ユニマテック株式会社代表取締役会長
ＮＯＫフロイデンベルグシンガポール Pte.Ltd.取締役会長
正和地所株式会社代表取締役取締役候補者とした理由 当社経営企画部門での経験のほか、ＮＯＫクリューバー株式会社で経営に携わり、経営全般における豊富な経験と実績を有しているため、グループ全体の総合的な経営判断や意思決定を適切に行って業務執行にあたるとともに、客観的に経営の監督を遂行することができると判断し、取締役として再任をお願いするものであります。 -
渡邉 哲再任略歴を開く閉じる
生年月日 1957年11月18日生 所有する当社株式数 31,010株 略歴、当社における地位および担当
（重要な兼職の状況）1980年4月 当社入社2000年7月当社財経本部経理部長2005年6月当社取締役2005年6月当社財経本部副本部長2007年6月当社財経本部長2009年6月当社常務執行役員2013年6月当社取締役2013年6月当社専務取締役2017年4月当社財経本部長兼ＩＴ本部長2018年10月当社財経本部長2022年6月当社取締役専務執行役員2023年6月当社取締役専務執行役員CFO（現任）取締役候補者とした理由 長年にわたる財務経理部門での豊かな経験・実績とともに、その高い専門性と識見から、取締役会の監督機能の維持強化と適切な経営判断が期待され、当社グループの企業価値の向上にさらに寄与することができると判断し、取締役として再任をお願いするものであります。 -
折田 純一再任略歴を開く閉じる
生年月日 1974年７月１日生 所有する当社株式数 8,600株 略歴、当社における地位および担当
（重要な兼職の状況）2001年2月 当社入社2008年5月ミシガン州立大学ブロード経営大学院修士課程修了（MBA取得）2013年7月当社経営企画室国際部副部長2015年4月当社事業推進本部事業管理部長2017年4月当社執行役員2017年4月当社事業推進本部副本部長2019年6月当社常務執行役員2021年4月当社事業推進本部長2021年6月当社専務取締役2022年6月当社取締役専務執行役員（現任）2023年1月当社事業推進本部長兼環境管理室長2023年6月当社事業推進本部長（現任）（重要な兼職の状況）
無錫ＮＯＫフロイデンベルグ Co.,Ltd.取締役会長
長春ＮＯＫフロイデンベルグ Co.,Ltd.取締役会長
太倉ＮＯＫフロイデンベルグ Co.,Ltd.取締役会長取締役候補者とした理由 当社経営企画部門および事業管理部門での経験から、海外を含めたグループ全体の総合的な事業戦略をはじめとする経営判断・意思決定を適切に行って業務執行にあたるとともに、客観的に経営の監督を遂行することができると判断し、取締役として再任をお願いするものであります。 -
佐藤 祐樹新任略歴を開く閉じる
生年月日 1967年１月30日生 所有する当社株式数 3,000株 略歴、当社における地位および担当
（重要な兼職の状況）1991年４月 当社入社2010年４月当社技術本部技術研究部長2020年４月当社執行役員2020年４月当社技術本部長兼生産技術本部長2023年４月当社Head of NOK R&D（現任）2023年６月当社常務執行役員CTO（現任）取締役候補者とした理由 長年にわたり当社技術部門の業務に携わり、技術研究開発分野における高い専門性および識見を有していることから、当社グループ全体を通した技術戦略や新規事業開発等において適切な意思決定が期待されるとともに、客観的に経営の監督を遂行することができると判断し、新たに取締役として選任をお願いするものであります。
（注）
- 候補者鶴 正雄氏は、ＮＯＫクリューバー株式会社の代表取締役会長およびＮＯＫフロイデンベルグシンガポール Pte.Ltd.の取締役会長を兼務し、当社はNOKクリューバー株式会社との間に商品売買等の取引関係があり、ＮＯＫフロイデンベルグシンガポール Pte.Ltd.より配当金の支払いを受けております。また、同氏は、正和地所株式会社の代表取締役を兼務し、当社は同社との間に不動産賃借等の取引関係があります。
- 候補者折田純一氏は、無錫ＮＯＫフロイデンベルグ Co.,Ltd.および長春ＮＯＫフロイデンベルグ Co.,Ltd.の取締役会長を兼務し、当社は両社との間に商品売買等の取引関係があります。また、同氏は、太倉ＮＯＫフロイデンベルグ Co.,Ltd.の取締役会長を兼務し、当社は同社と技術実施許諾契約を締結しております。
- その他の候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。
- 当社は、役員が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しており、本議案が原案どおり承認され、取締役に就任した場合には、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があります。保険料は、特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。なお、2024年11月1日に当該保険契約を更新する予定であります。