第４号議案 監査等委員である取締役５名選任の件
当社は第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移行いたします。これに伴い、監査等委員である取締役５名の選任をお願いいたしたいと存じます。
本議案に関しましてはあらかじめ監査役会の同意を得ております。また、本議案は第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
監査等委員である取締役の候補者は次のとおりであります。
-
渡辺 英樹新任略歴を開く閉じる
生年月日 1960年10月６日生 所有する当社株式数 6,200株 略歴、当社における地位および担当
（重要な兼職の状況）1983年4月 当社入社2007年7月ＮＯＫフロイデンベルググループトレーディング2013年7月
チャイナCo.,Ltd.財経管理室長当社財経本部財務部長2020年6月当社常勤監査役（現任）監査等委員である取締役候補者とした理由 長年にわたり当社ならびに海外子会社において財務経理業務に携わった経験から、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、客観的に適切な監査・監督を行うことができると判断し、監査等委員である取締役として選任をお願いするものであります。 -
藤岡 誠新任独立役員社外取締役候補者略歴を開く閉じる
生年月日 1950年３月27日生 所有する当社株式数 6,900株 略歴、当社における地位および担当
（重要な兼職の状況）1972年4月 通商産業省（現経済産業省）入省1977年6月ハーバード大学経営大学院修士課程修了（MBA取得）1987年6月IEA（国際エネルギー機関）省エネルギー部長（在フランス）1996年6月通商産業省大臣官房審議官2001年2月アラブ首長国連邦駐箚特命全権大使2003年9月経済産業省退官2004年6月日本軽金属株式会社取締役常務執行役員2007年6月同社取締役専務執行役員2013年6月同社取締役副社長執行役員2015年7月公益社団法人新化学技術推進協会専務理事2016年6月当社社外取締役（現任）（重要な兼職の状況）
日本製紙株式会社社外取締役監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 産業政策および外交における豊かな経験と高い識見ならびにそれらに基づいた企業経営の実績を有しており、客観的で広範かつ高度な視野から当社の事業活動に助言いただくため、監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。同氏には、特にその産業政策や企業経営に関する経験等に基づき、当社の経営全般に対する助言および監査・監督を期待しております。 -
島田 直樹新任独立役員社外取締役候補者略歴を開く閉じる
生年月日 1968年11月23日生 所有する当社株式数 10,000株 略歴、当社における地位および担当
（重要な兼職の状況）1993年4月 アップルコンピュータ株式会社入社1998年6月マサチューセッツ工科大学（MIT）1998年10月
スローン経営大学院修士課程修了（MBA取得）株式会社ボストンコンサルティンググループ入社2001年9月株式会社ピー・アンド・イー・ディレクションズ代表取締役（現任）2022年6月当社社外取締役（現任）（重要な兼職の状況）
日本ビジネスシステムズ株式会社社外取締役
株式会社レノバ社外取締役監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 企業の経営者、コンサルタントとして会社経営に関する豊富な経験を有することから、当社の経営全般に対して助言いただくため、監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。同氏には、特にその経営者としての経験に基づいた幅広い視点から、新規事業の創出も含めた当社の事業展開やグループ戦略に対する助言および監査・監督を期待しております。 -
梶谷 篤新任独立役員社外取締役候補者略歴を開く閉じる
生年月日 1968年7月1日生 所有する当社株式数 3,100株 略歴、当社における地位および担当
（重要な兼職の状況）2000年4月 弁護士登録2004年6月株式会社ディーエムエス社外監査役2015年6月同社社外取締役（現任）2016年6月当社社外監査役（現任）2017年4月第一東京弁護士会副会長2018年7月信州大学社会基盤研究所特任教授（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社ディーエムエス社外取締役
イーグル工業株式会社社外監査役（※）
※2024年６月25日開催予定の同社定時株主総会終結の時をもって退任予定
監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 弁護士としての企業法務に関する豊富な経験と幅広い識見に基づく、当社の経営全般にわたる大所高所からの助言をいただくため、監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。同氏には、特に法律の専門家としての知見をもとに、当社のガバナンスや経営全般に対する法的側面からの助言および監査・監督を期待しております。なお、同氏は社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。 -
今田 素子新任独立役員社外取締役候補者略歴を開く閉じる
生年月日 1967年２月26日生 所有する当社株式数 ０株 略歴、当社における地位および担当
（重要な兼職の状況）1991年8月 株式会社同朋舎出版入社1998年10月株式会社メディアジーン（旧株式会社インフォバーン）2015年7月
代表取締役（現任）株式会社インフォバーン代表取締役2023年5月株式会社TNL Mediagene Japan代表取締役（現任）2023年7月TNL Mediagene取締役（現任）監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要 メディア業界でのグローバルな企業経営や、様々な読者層を深く理解したメディアサービス提供の実績等豊かな経験を有しており、当社が推進しているコミュニケーション機能の強化やDE&Iへの取組みを含め、客観的で広範な視野から当社経営に対する助言をいただくため、新たに監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。同氏には、特にその経歴に基づき、当社の経営や戦略的な対外施策に対する助言および監査・監督を期待しております。
（注）
- 各候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。
- 当社は、役員が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しており、本議案が原案どおり承認され、取締役に就任した場合には、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があります。保険料は、特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。なお、2024年11月1日に当該保険契約を更新する予定であります。
-
藤岡 誠氏、島田直樹氏、梶谷 篤氏、今田素子氏は社外取締役候補者であります。
なお、当社は藤岡 誠氏、島田直樹氏、梶谷 篤氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出ております。また、今田素子氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、当社は同氏を独立役員として届出を行う予定であります。 - 藤岡 誠氏、島田直樹氏が当社の社外取締役に就任してからの年数は、それぞれ本総会終結の時をもって藤岡 誠氏が８年、島田直樹氏が２年となります。
- 梶谷 篤氏は、現在当社の社外監査役でありますが、社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって８年となります。
- 梶谷 篤氏は、株式会社ディーエムエスの社外取締役に就任していますが、同社は2022年３月に公正取引委員会より日本年金機構の入札に関し、独占禁止法違反として排除措置命令および課徴金納付命令を受けました。同氏は、事前には当該事実を認識しておりませんでしたが、日頃から法令遵守の視点に立った提言等を行っており、当該事実判明後は取締役会等において、徹底した調査および再発防止の指示を行う等、その職責を果たしております。
- 当社は、藤岡 誠氏、島田直樹氏および梶谷 篤氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額としており、藤岡 誠氏、島田直樹氏、梶谷 篤氏の選任をご承認いただいた場合は、藤岡 誠氏、島田直樹氏とは当該契約を継続、梶谷 篤氏とは現在社外監査役として締結しているものを、社外取締役として改めて締結する予定であります。また、今田素子氏の選任をご承認いただいた場合、当社は同氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。
【ご参考】
当社が取締役に特に期待する分野(第２号議案、第３号議案および第４号議案が承認された後の経営体制(予定))
