第2号議案 補欠監査役１名選任の件
本議案は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、社外監査役上田純子氏および柏木勝広氏の補欠の社外監査役として、1名の選任をお願いするものであります。監査役として就任した場合、その任期は前任者の残存期間とします。また、本決議の効力は次回定時株主総会開始のときまでとしますが、監査役就任前に限り、監査役会の同意を得たうえで、取締役会の決議によって取り消すことができるものといたします。
なお、本議案に関しましては、予め監査役会の同意を得ております。
補欠の監査役候補者は次のとおりであります。
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中川秀宣
再任
社外
独立
生年月日 1967年11月20日生（満55歳） 略歴 - 1992年4月
- 弁護士登録
長島・大野法律事務所入所 - 1997年9月
- カークランド・アンド・エリス法律事務所
- 1998年4月
- ニューヨーク州弁護士資格取得
- 1998年9月
- メリルリンチ証券会社東京支店法規売買管理部
- 2003年4月
- UFJストラテジックパートナー株式会社出向
- 2004年7月
- TMI総合法律事務所パートナー就任
現在に至る - 2019年6月
- ナイス株式会社社外監査役就任
現在に至る - 2019年12月
- 株式会社エアウィーヴ社外監査役就任
地位 ─ 補欠監査役候補者とした理由 弁護⼠として⻑年にわたり企業法務全般およびコンプライアンス等の分野にて活躍され、他社社外役員等の経験も有しております。その経歴を通じて培われた⾼い専⾨知識・幅広い経験等を当社の監査に反映していただきたく、補⽋の社外監査役候補者としております。 当社との特別の利害関係 なし 重要な兼職の状況 TMI総合法律事務所パートナーナイス株式会社社外監査役 所有する当社株式の数 0株 略歴を開く閉じる
（注）
1．中川秀宣氏は、補欠の社外監査役候補者であります。
2．補欠監査役候補者の年齢および地位は今回の定時株主総会時のものであります。
3．本議案が原案どおり承認され、かつ中川秀宣氏が監査役に就任した場合、当社は同氏との間で、会社法第423条第1項に定める賠償責任について、会社法第425条第1項に定める額に限定する契約を締結する予定であります。
4．当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。本議案が原案どおり承認され、かつ中川秀宣氏が監査役に就任した場合には、同氏は当該保険契約の被保険者となり、会社の役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものとしております。なお、当社は、当該保険契約を2023年9月に更新する予定です。
＜ご参考＞
① 第1号議案をご承認いただいた場合の役員体制
当社の取締役・監査役が有している能力・経験は以下のとおりです。
② 取締役会・監査役会全体の考え方および指名手続き
当社の取締役・監査役候補者の指名に関しては、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、的確・迅速・公正な意思決定が行われるよう、業界の内外を問わず高度な専門性を有する人材を社外取締役として複数選任すること、またグループ経営を念頭に置き、国内外子会社での豊富な経験と幅広い見識を有する人材を取締役に選任することなど様々な方策を総合的に勘案し、知識・経験・能力のバランスが最適になるように検討しています。
とりわけ、当社が中長期で取り組むべき重点領域である「電動化」、「カーボンニュートラル」、「ソフトウェアファースト・DX」、および活動を支える経営基盤（環境・社会・ガバナンス）の分野で専門性を有する人材を選任しております。上記能力・経験の一覧において、技術開発には「電動化」「カーボンニュートラル」、生産技術には「カーボンニュートラル」「環境」、法務・CSRには「社会（人権・人的資本）」「ガバナンス（コンプライアンス・リスクマネジメント）」の分野を含んでいます。
指名および選解任にあたっての手続きとしては、独立社外取締役が過半数を占める役員人事審議会にて、上記方針に従い検討・審議しています。
