第1号議案　
剰余金の処分の件

　剰余金の処分につきましては、次のとおりといたしたいと存じます。
　当社は、株主の皆様の利益を重要な経営課題と位置付けており、毎期の業績、投資計画、経営環境を勘案しながら、継続的な配当を基本としつつ、業績連動の考え方を取り入れております。また、各期の配当は、連結配当性向30％～50％を基本とし、諸状況を勘案のうえ決定いたします。
　第87期の期末配当につきましては、当期の業績および今後の事業展開、経営環境等を勘案いたしまして、次のとおりといたしたいと存じます。

• 配当財産の種類

  金銭

• 株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額

  当社普通株式1株につき金 72円
  配当総額 55,232,700,048円

  なお、中間配当金として72円をお支払いしておりますので、当期の年間配当金は1株につき144円となり、前期と同額であります。

• 剰余金の配当が効力を生じる日

  2018年6月25日

（ご参考）配当金等の推移

（注）第87期（当期）の1株当たり年間配当額および年間配当額は、本議案が原案どおり承認可決されることを前提とした金額です。

第2号議案　
定款一部変更の件

1. 提案の理由

　当社は、監督と執行の分離を進め、業務執行に係る迅速な意思決定と責任の明確化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。今般、取締役会の監督機能の向上と機動的な執行体制の構築を図る一環として、取締役と執行役員の役割および責任を一層明確化するために、社長をはじめとする役位の位置付けを、取締役に付するものではなく、執行役員に付するものに変更いたします。これに伴い、当社の置かれた状況に応じ、必要な場合には、取締役ではない執行役員の中からも社長を選任することができることになります。
　上記の考え方に基づき、以下のとおり、当社定款を変更したいと存じます。

• （1）執行役員の選任方法および役割を明確化するとともに（変更案第31条第1項）、社長をはじめとする役位を、取締役に付するものではなく、執行役員に付するものといたします（現行定款第22条の削除、変更案第31条第2項）。
• （2）取締役ではない執行役員の中から社長が選任される場合があり得ることを踏まえて、株主総会の招集権者および議長に関する規定に所要の変更をいたします（変更案第14条）。
• （3）その他、上記各変更に伴う条数の変更等所要の変更をいたします。

2. 変更の内容

　変更の内容は、以下のとおりであります。

第3号議案　
取締役8名選任の件

　取締役全員（8名）は本総会終結の時をもって任期満了となりますので、下記の者を取締役候補者として取締役8名の選任をお願いするものであります。
　当社は、当社の企業理念、実効的なコーポレートガバナンス、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を実現するため、当社の取締役として相応しい豊富な経験と高い能力・見識、高度な専門性を有する人物を取締役候補者として指名しております。取締役候補者の指名は、役員人事の決定における公正性・透明性を確保するため、取締役会の諮問に基づいて、代表取締役・秘書室担当取締役・社外取締役により構成される役員指名会議において審議し、委員の全員一致により承認した指名案を取締役会へ答申し、取締役会の決議をもって決定しております。
　取締役候補者は、次のとおりであります。

（注）

• 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
• 岡田稔明氏、加藤洋一氏の当期における取締役会出席状況については、2017年6月23日の就任後に開催された取締役会のみを対象としております。

第4号議案　
補欠監査役1名選任の件

　本総会の開始の時をもって2017年6月23日開催の第86期定時株主総会においてなされた補欠の社外監査役の選任に係る決議が失効することから、あらためて、法令で定められた監査役の員数を欠くこととなる時に備えて、補欠の社外監査役1名の選任をお願いするものであります。
　補欠の監査役候補者は次のとおりであります。
　なお、本総会における玉澤健児氏の選任に係る決議の効力につきましては、当該決議後最初に開催する定時株主総会の開始の時までとするほか、就任前に限り、監査役会の同意を得て、取締役会の決議により、その選任を取り消すことができるものとさせていただきます。
　また、本議案に関しましては監査役会の同意を得ております。

補欠監査役候補者

（ご参考）社外役員の独立性に関する判断基準

　当社は、客観性および透明性の高い経営と強い経営監視機能を確保し、企業価値の向上を図るために、社外取締役および社外監査役（以下「社外役員」と総称）は可能な限り独立性を有していることが望ましいと考えます。
　従いまして、当社は、独立性の判断基準を定め、合理的に可能な範囲で調査を行い、以下の項目のいずれかに該当する場合には、当社にとって十分な独立性を有していないと判断いたします。

• 当社および現在の連結子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者^（注1）
• 当社の主要株主^（注2）またはその業務執行者
• 当社グループの主要な取引先^（注3）もしくはその業務執行者または当社グループを主要な取引先とする取引先^（注4）もしくはその業務執行者
• 当社グループの主要な借入先^（注5）の業務執行者
• 当社グループが議決権ベースで5％超の株式を保有する者またはその業務執行者
• 当社の法定監査を行う監査法人に所属する者
• 当社から役員報酬以外に多額^（注6）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
• 当社グループから多額^（注6）の寄付を受けた者または受けた法人・組合等の団体に所属する者で、当該寄付に直接関わる活動に関与している者
• 当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員を兼任している場合の当該他の会社の業務執行者
• 上記1項から9項までに掲げる項目に該当する者の近親者^（注7）
• 過去5年間において、上記2項から10項までのいずれかに該当する者
• 当社における社外役員在任期間が通算で8年間を超える者
• その他、当社の一般株主全体との間で上記1項から12項までで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者

• 注1　業務執行者とは、現に所属している業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準ずる者および使用人をいう。
• 注2　主要株主とは、直近事業年度末において、自己または他人の名義をもって議決権ベースで5％超を保有する株主をいう。主要株主が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者をいう。
• 注3　当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度を含む過去3事業年度のいずれかの1年間における、当該取引先との取引による当社の売上高などが、当社グループの当該年間連結売上高等の2％を超える取引先をいう。
• 注4　当社グループを主要な取引先とする取引先とは、直近事業年度を含む過去3事業年度のいずれかの事業年度における、当社または当社の連結子会社との取引による売上高等が、当該会社グループの年間連結売上高等の2％を超える取引先をいう。
• 注5　主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っている金融機関で、その借入金残高が直近事業年度末において当社の連結総資産の2％を超える金融機関をいう。
• 注6　多額とは、当社から収受している対価または寄付の金額が、個人の場合は過去3事業年度において年間1,000万円を超えるとき、法人・組合等の団体の場合は過去3事業年度において年間1,000万円または当該団体の年間総収入額もしくは連結売上高の2％のいずれか高い額を超えるときをいう。
• 注7　近親者とは、配偶者および二親等内の親族をいう。